A股IPO年报|"真实过会率"降幅超25% 国泰君安保荐折戟次数最多

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

2021年，北交所设立，科创板、创业板注册制改革进一步深化，A股IPO市场继续延续火热行情。

2021年，A股共有520 家（按发行日统计，下同）企业成功上市，同比增长17.38%（2020年的数据为443家）；合计募集资金6069.99 亿元，同比增长38.35%（2020年的数据为4837.55亿元）。

在IPO审核层面，2021年共有500家企业上会，441家企业过会，整体过会率为88.2%，较2020年95.21%的过会率减少7个百分点。如果考虑到拟IPO企业撤回申请的影响，A股拟IPO企业2021年的真实过会率（真实过会率=通过数量/上会企业数量+取消审核或撤回申请企业数量，下同）约为63.45%，较2020年大幅下降。

“真实过会率”同比下降28%

2021年，A股共有500家拟IPO企业被安排上会，441家过会， 29家直接被否，20家暂缓表决，10家取消审核。简单计算，A股拟IPO企业的过会率为88.2%。

分板块而言，创业板的过会率最高，2021年的过会率为94.23%；北京交易所以91.89%的过会率紧随其后；深证主板过会率最低，为72.22%，板块间过会率的分化较为明显。

如果考虑到拟IPO企业撤回申请的影响，各板块间（北交所除外）的“真实”过会率相差无几。创业板、科创板、深证主板、上证主板、北交所2021年的真实过会率分别为67.12%、65.11%、57.78%、63.38%、47.22%，A股拟IPO企业整体过会率约为63.45%。

从“真实过会率”的数据看，约有6成A股拟IPO企业能顺利过会。科创板、创业板的真实过会率略高，主板过会率略低，但都在60%左右浮动。北交所过会率之所以偏低，一个原因是部分北交所拟IPO企业（皆曾为新三板挂牌企业）存在信息披露不规范、会计差错等“低级错误”，在递交上市申请后又撤回修改。

值得注意的是，A股拟IPO企业2021年的真实过会率和名义过会率皆呈下降趋势。2020年，A股拟IPO企业共有689家企业上市，656家企业过会，名义过会率高达95.21%。2021年88.2%的名义过会率较2020年减少7个百分点。

2020年，共有58家A股拟IPO企业撤回上市申请（或被取消审核），当年“真实过会率”高达88.4%。2021年63.45%的“真实过会率”较2020年减少约25个百分点，同比下降幅度超过28%。

2021年“真实”过会率下降的主要原因是撤回上市申请的数量在增加。2020年和2021年，拟IPO企业撤回上市申请（或取消审核）的数量分别为58家、205家。

去年，拟IPO企业撤回上市申请数量大幅增长的一个原因是现场抽查制度的有力推进。2021年1月29日，证监会出台了《首发企业现场检查规定》，并对创业板、科创板20家注册制企业进行现场抽查。在20家企业中，有17家撤回了IPO申请，1家企业上会被否，只有两家还在问询阶段。

2021年，除了现场检查制度之外，股东核查、督促中介机构归位尽责、现场检查和辅导验收、提高招股说明书质量等多项制度规则改革也在去年平稳展开。这一系列制度改革或令部分拟IPO企业撤回上市申请。

财务真实性为最大“拦路虎”

2021年，共有29家拟IPO企业上会直接被否，持续经营（盈利）能力、财务真实性、合规问题成为被否三大主因。

首先看持续经营（盈利）能力。在29家公司问询内容中，持续经营（盈利）能力出现了15次，占比超过5成，为最高频词汇。如发审委对丁点儿食品提出的问询问题包括：2020年扣非归母净利润较2019年下降的主要因素，是否存在持续下滑风险，持续盈利能力是否发生重大不利变化。

再如发审委对垦丰种业提出的问询问题包括：发行人在2020年度收入上涨的情形下，扣非后归母净利润大幅度下降的原因及合理性；2020年度毛利率下降的具体原因；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，是否符合发行条件。

根据《首发办法》等相关规定，持续盈利能力是登陆A股主板的实质性要求。丁点儿食品和垦丰种业存在持续盈利能力方面的质疑，无疑会降低其通过审核的概率。

持续盈利能力曾是企业IPO被否的“头号杀手”。如今，随着注册制的进一步推进，科创板、创业板要求拟IPO公司具备持续经营能力。持续经营能力与持续盈利能力的重要区别在于：前者可以要求公司暂时不盈利，后者要求公司现在必须盈利。

除了盈利指标稍有差异，“持续经营能力”与“持续盈利能力”的内涵基本一致，都体现在：行业政策的变动、公司经营环境的变化、上下游的重要变动、成本的变动等对公司持续经营（或盈利）是否带来重大不利影响。如创业板上市委对世佳科技的问询内容包括“农药使用监管升级的趋势对发行人持续经营的影响”；再如创业板上市委对对鲁华泓锦的问询包括：结合与中石化合作的稳定性和持续性，说明对中石化是否存在重大依赖，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；又如科创板上市委要求天地环保说明政策变化对业务是否造成持续经营风险。

再来看财务真实性。财务真实性历来是拟IPO企业被否的前两大主因。细分看， 毛利率被问询了13次，问询占比接近45%，仅次于持续经营（盈利）能力。收入确认（提前确认收入、虚增收入合计）被问询到8次，期间费用率被问询到5次，存货被问询到3次， 会计处理的合规性等问题也被多次提及。简单统计可知，财务真实性问题是2021年A股IPO企业被否第一大主因。

分行业看，黄金珠宝公司、农林牧渔公司的财务真实性最容易被质疑。如今年被否的老铺黄金、梦金园属于黄金珠宝公司，垦丰种业属于农林牧渔类公司。老铺黄金被问询到收入增长较快，毛利率显著高于同行业可比公司的原因、合理性。梦金园被问询到“是否存在利用以旧换新名义虚增收入及毛利”的情况。垦丰种业被问询到回款与销售收入的匹配性及可验证性，相关销售循环内部控制是否健全有效。

最后看内部控制。在29家被否公司中，内部控制（或内控制度）被问询到12次。这些被问询到内部控制存在问题的公司，一是因公司会计处理不合规；二是存在资金占用或转贷等情形；三是因为公司或核心人员出现违法犯罪等。如梦金园被问询到“以旧换新业务相关内控是否健全有效，是否存在税务、收入确认、存货管理等方面的内部控制风险”；再如华泰永创被问询到“与关联方资金拆借相关的内部控制制度是否被有效执行”；又如华夏万卷被问询到“内控制度是否健全且被有效执行，能够合理保证发行人经营合法合规（注：华夏万卷自2006年至2020 年，未经认证或申请流程，在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样）”。

科创板进一步强化科创属性

2021年，科创板有8家企业被否，其中有5家被问及科创属性。这5家公司分别是福建汇川物联网技术科技股份有限公司（技术先进性依据存疑、行业定位不清晰）、武汉珈创生物技术股份有限公司（技术先进性遭质疑）、浙江天地环保科技股份有限公司（主营业务收入是否依靠核心技术经营）、上海海和药物研究开发股份有限公司（科创板定位的自我评价是否真实、准确、完整）及上海吉凯基因医学科技股份有限公司（核心技术是否是行业内常规技术，是否具备较高的技术壁垒）。

除了8家企业直接被上市委否决外，还有9 家科创板企业在过会后仍遭终止注册。这9家被终止注册企业中，有7家被证监会问询到科创属性问题。由此可见，科创板进一步加强了对“硬科技”的板块定位。

之所以有多家企业在通过上市委审核后仍被终止注册，主要系2021年4月份证监会修改了《科创属性评价指引》。

新修订的指引，进一步完善科创属性评价体系。一是新增研发人员占比超过10%的常规指标，以充分体现科技人才在创新中的核心作用。二是按照支持类、限制类、禁止类分类界定科创板行业领域，建立负面清单制度，对于金融科技、模式创新等类型的企业，将根据企业科创属性情况从严把关，限制在科创板上市；对房地产和主要从事金融投资类业务的企业，禁止在科创板上市。三是在咨询委工作规则中，完善专家库和征求意见制度，形成监管合力。四是交易所在发行上市审核中，按照实质重于形式的原则，重点关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构对科创属性的核查把关是否充分，并做出综合判断。

新修订指引，也让许多不符合行业定位的公司撤回了上市申请。如浙江国祥股份有限公司2020年11月向科创板递交了招股书，但在2021年7月撤回了申请。2021年12月，浙江国祥改向主板递交了招股书。由此可见，浙江国祥大概率不符合科创板定位。

早在2021年2月9日，新浪财经曾发表题为《浙江国祥IPO：科创板定位合理性待解，信披有误导之嫌》的报道，对浙江国祥主营产品的行业分类的合理性提出了质疑。

国泰君安保荐折戟次数最多 3家券商“吃鸭蛋”

在29家被否的公司中，国泰君安保荐的4家企业位列其中，被否单数高居榜首。华泰证券以3家被否企业位居第二，中金公司、国信证券和东兴证券皆以2家被否单数并列第三。

值得一提的是，宏信证券（保荐项目：四川丁点儿食品开发股份有限公司）、万和证券（保荐项目：深圳市华南装饰集团股份有限公司）、瑞信证券（保荐项目：淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司）等3家券商，2021年就只有一单保荐项目上会且全部被否。可见，这些小券商的保荐能力还有待提升。

在29家被否的公司中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）被否的次数最多，皆为4次。

从证监会所属行业角度分析，化学原料和化学制品制造业公司被否次数最多，为5家。科学研究和技术服务业-研究和试验发展行业公司被否次数紧随其后，为3家。

责任编辑：公司观察