光大证券收警示函！涉当年“与暴风集团那些事儿”，公司最新回应

来源：中国证券报

多年前的一笔海外收购，如今依旧影响着光大证券。

1月7日晚间，光大证券发布公告称，公司收到上海证监局出具的警示函。经查，公司存在重大合同披露不及时、重大事件进展披露不及时、业绩预告信息披露不准确和不充分、重大交易披露不完整、个别公司债券受托管理阶段未勤勉尽责等问题。上海监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施。

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上海证监局指出的光大证券相关信息披露问题，大部分与公司2016年和暴风集团联合发起的一桩涉及欧洲体育版权公司MP&SilvaHoldingS.A．（即MPS）52亿元收购案爆雷引发的连锁反应有关。

存多项信披瑕疵

警示函显示，公司被上海证监局首要指出的问题是光大证券重大合同披露不及时。

经查，公司全资子公司光大资本于2016年4月分别向招商银行、华瑞银行出具了《差额补足函》。上述《差额补足函》项下差额补足义务对应本息敞口金额合计分别为34.89 亿元、4.98亿元，合计约39.87亿元。光大证券未通过临时公告及时披露上述事项，直至2019 年2月2日才首次在临时公告中披露相关《差额补足函》情况。

其次是重大事件进展披露不及时。警示函显示，公司于2019年6月1日披露光大资本因前述《差额补足函》涉及诉讼。光大资本于2020年8月分别就华瑞银行诉光大资本案、招商银行诉光大资本案一审判决向上海市高级人民法院提出上诉申请。

回溯公告，2020年8月7日，光大证券披露其全资子公司光大资本关于MPS案件一审判决结果。公告显示，上海金融法院判决光大资本向招商银行支付31.16亿元及自2019年5月6日至实际清偿之日的利息损失，并承担部分诉讼费、财产保全费等费用，同时判决向华瑞银行支付投资本金4亿元，支付2018年1月1日至实际履行之日投资收益并承担诉讼费、保全费等。

此后，公司于2021年6月4日、6月16日收到上海市高级人民法院二审终审文书，法院判决驳回上诉维持原判。但是，公司未在临时公告中及时披露上述光大资本上诉及二审终审情况，直至2021年7月8日才发布临时公告予以披露。

在业绩披露方面，光大证券也被监管机构指出存在瑕疵。警示函指出，公司2019 年1月26日业绩预告中披露的2018年净利润与2018年的实际业绩存在较大差异，且未做出充分的风险提示。

此外，由于在对个别公司债券受托管理阶段未勤勉尽责，被上海证监局指出，光大证券对发行人的风险判断和债券投资人权益保护方面不够审慎。

对于此次接到警示函，光大证券回应，公司将本着对投资者负责的态度，认真对待监管函中的问题，并进一步强化合规意识、责任意识，不断完善公司内部控制机制，进一步提升公司治理水平，提高公司信息披露质量，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司持续规范、健康发展。

事起MPS海外收购项目

警示函所提到的因《差额补足函》涉及诉讼一事，正是由于光大证券参与MPS项目而引发，事情还要追溯至2016年。

彼时，暴风集团（目前已退市）、光大证券子公司光大资本旗下的光大浸辉等共同发起设立浸鑫基金，并通过设立SPV的方式收购欧洲体育版权公司MP&SilvaHoldingS.A．（即MPS）65%股权。

天眼查显示，浸鑫基金合计募资52.03亿元，共有14名合伙人，光大浸辉担任浸鑫基金的执行事务合伙人。据查，浸鑫基金优先级有限合伙人共出资32亿元、中间级有限合伙人共出资10亿元、劣后级有限合伙人共出资10亿元。在32亿元的优先级资金中，上述提及的招商银行出资28亿元，华瑞银行则借道爱建信托出资4亿元。光大资本作为劣后级合伙人之一出资6000万元。

就在光大与暴风联合设立的并购基金入主后，MPS却在体育版权方面节节败退。自2017年开始，MPS逐步丢掉意甲、法甲等重量级资源。由于后续经营陷入困境，多方压力下，MPS于2018年10月宣布破产清算。彼时业界普遍认为，MPS在被浸鑫基金收购时并未与MPS原管理层签订竞业限制协议，这是导致MPS三位创始人套现后另起炉灶，对MPS相关版权资源形成实质影响的重要原因。

直接影响就是，浸鑫基金在约定的2019年2月25日这一投资届满到期日，未能按原计划实现退出，多位合伙人因此踩雷，并向光大系和暴风系提出赔偿要求。

虽然光大资本作为劣后方仅出资6000万元，但光大证券曾在2019年2月的一份重要事项公告中披露：“两名优先级合伙人的利益相关方各出示一份光大资本盖章的《差额补足函》，主要内容为在优先级合伙人不能实现退出时，由光大资本承担相应的差额补足义务。”

这便是上海证监局提到的《差额补足函》的由来。因此，光大成了主要的偿债主体，随之也出现了前述的诉讼赔偿，包括前述浸鑫基金中一家优先级合伙人的利益相关方招商银行以及另一家优先级合伙人的利益相关方华瑞银行。

受该事件影响，光大证券2018年、2019年的业绩均受到拖累。据公司2018年和2019年年报披露，对MPS项目潜在风险累计计提预计负债已逾30亿元，两年共计减少合并净利润近24亿元。2020年年报中，公司进一步计提MPS项目预计负债15.5亿元。截至2020年末，光大因MPS项目合计承担债务45.52亿元。

作为该案另一关键方，暴风集团已于2020年11月10日被深交所摘牌。不过，光大证券依然向法院提起诉讼，要求其进行相关赔偿。

据2020年年报披露，2019年3月13日，光大浸辉作为浸鑫基金的执行事务合伙人，与浸鑫基金共同作为原告，以暴风集团及其实控人冯鑫为被告，向北京市高级人民法院提起民事诉讼。因暴风集团及冯鑫未履行相关协议项下的股权回购义务而构成违约，原告要求被告赔偿因不履行回购义务而导致对于收购MPS公司65%股权以及其他相关成本的损失，合计约为7.5亿元。

在2020年12月，光大浸辉收到的判决书显示，驳回原告诉讼请求，相关案件受理费及财产保全费等由原告承担。对此，光大浸辉已提起上诉，截至2021年上半年末，该案已上诉至最高人民法院，最高人民法院正在审理。

2021年6月，光大证券披露，浸鑫基金的境外项目交易主体JINXINNC．（开曼浸鑫）在英格兰和威尔士高等法院向MPS公司原卖方股东等个人和机构提出欺诈性虚假陈述以及税务承诺违约的诉讼主张，涉案金额约为6.61亿美元，约合人民币42亿元。

责任编辑：王茂桦