复星联合健康19.5%股权被折价拍卖，6.5亿赠款背后有补充协议

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原标题：复星联合健康19.5%股权被折价拍卖，6.5亿赠款背后有补充协议

来源：华夏时报

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华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 吴敏 北京报道

《华夏时报》记者1月11日从阿里拍卖平台获悉，复星联合健康保险股份有限公司（下称“复星联合健康”）19.5%股权，将在2022年1月28日由深圳市中级人民法院进行司法拍卖，用于该公司第二大股东广东宜华房地产开发有限公司（下称“宜华地产”）清偿债务。

根据拍卖公告，宜华地产所持有的19.5%股权评估价为20082.92万元，但起拍价仅为14060万元。据本报记者了解，折价拍卖的原因在于，此前复星联合健康的两家股东对其进行了6.5亿元现金捐款，用于充实资本，提高偿付能力，但宜华地产未参与捐赠，因此不享有相应的股东权益。

二股东19.5%股权折价拍卖

复星联合健康于2017年1月开业，是国内7家专业健康险公司之一。宜华地产是其初始股东，于2016年与复星产投、西子资产、东银控股、丰实资产、迪安诊断等5家公司共同发起筹建，注册资本5亿元。其中，复星产投持股20%，宜华地产持股19.5%，西子资产、东银控股均持股19%，丰实资管持股14.5%，迪安诊断持股8%。

宜华地产所持复星联合健康股权遭拍卖的原因，源于一起合同纠纷。深圳市中级人民法院的执行裁定书显示，申请执行人广州晨鸣融资租赁有限公司与被执行人宜华企业（集团）有限公司、宜华地产、刘绍喜、王少侬存在合同纠纷，申请强制执行被执行人相应资产。

2021年8月23日，深圳市中级人民法院依法冻结被执行人宜华地产持有的复星联合健康保险19.5%股权，并将于2022年1月28日进行司法拍卖。

引人注意的是，该笔股权评估价达到20082.92万元，但起拍价却大幅缩水，仅为14060万元。原因在于复星联合健康此前曾获得两笔合计6.5亿元的股东捐赠，而宜华地产未参与捐赠，不享有对应的股东权益。

回溯来看，因业务规模快速增长，复星联合健康资本金不足的问题日趋明显，偿付能力限制了业务发展，由于增资计划暂未能推进到位，股东复星产投于2019年12月30日向复星联合健康捐赠3.5亿元、丰实资产于2020年12月28日捐赠3亿元，作为资本金支持公司业务发展。

复星联合健康向法院提供的资料显示，有涉及两次捐赠的股东大会议案，议案中明确未捐赠股东不享受捐赠现金资产中各自股权比例所对应形成的股东权益。

复星联合健康表示，此两次捐赠对公司股权定价基础有重要影响，可能导致拍卖信息披露不完整、可能造成潜在参与方无法准确评估拍卖标的价值、股权获得方利益受损等。为避免引起拍卖后新老股东的不必要纠纷，避免案件进一步复杂化，更避免案件复杂化对法院和法官工作产生影响，故恳请法院在安排评估机构在充分考虑捐赠的基础上，进一步专业、审慎评估宜华地产持有19.5%股权的现值，或在拍卖公告中将捐赠事宜作为重要事项向参拍者披露。

法院提示称：“根据复星联合健康保险股份有限公司提供资料，该公司存在股东捐赠情况，有可能对被执行人持有的股权价值产生影响。”

股东赠款背后的补充协议

实际上，股东向保险公司现金捐赠的行为虽不多见，但作为增加资本公积金的方式之一，该行为本身是合法合规的。有业内人士向本报记者表示：“向保司增资，有极强的监管条文，需要出资人的审核、有出资比例等限制，涉及控制权的增减甚至更迭，对保司来说和监管的沟通成本极高。而发行次级债（借款）也有很强的监管要求。因此，如果想快速增加偿付能力，理论上只有赠款是可以快速解决问题的。”

不过，有保险专家曾向本报记者指出，这种捐赠行为并不能提升捐赠方实际持股比例，且捐赠金额较大，又非各股东等比例捐赠，所以需要警惕这种捐赠协议的背后还有“抽屉协议”。

另有业内人士亦曾向本报记者表示，这种捐赠应完全是商业行为，是一种正常增资机制有堵点情况下的扭曲的投资方式。股东之间是合资合作关系，所以伴随这种扭曲的投资方式，股东之间应有补充协议来另行保障股东之间的利益对等。此事项并不算复杂，设计补充协议不难，在法务部门没有重大失误的情况下应当具有法律效力，也能权衡各方利益。

的确，宜华地产表示，其不享有该等赠款对应的股东权益，且与复星保险的其他股东签署了《股东赠款补充协议书》。

而此次股权拍卖恰好将两次股东捐赠背后的“抽屉协议”公之于众。复星联合健康提供给法院的《股东赠款补偿协议书》显示，该协议书甲方为复星产投，乙方为宜华地产在内的其余5家股东，丙方为复星联合健康保险。

三方共同约定，丙方获得甲方的股东赠款后，为维护甲方权益，乙方知悉并承诺未来以合理、公平的方式给与甲方此次股东赠款及其税务成本、资金占用成本（按年化利率10%计算）的对等补偿，补偿方式包括但不限于直接划拨方式、价差补偿方式、同等赠款义务（已免除）、提升股权比例等。具体路径由甲方，也就是复星产投根据实际情况选择执行。

其中，直接划拨方式约定，未来在任一时点丙方增资时，应由战略投资者（新增股东）在增资同时完成溢价出资，溢价部分作为此次股东赠款的补偿款项，及时全额支付给甲方。

提升股权比例方式则要求乙方承诺未来根据甲方要求的时点，协同其他股东（包含未来增加的战略投资者），以调整甲方股权比例的方式，按照各自权益比例对等补足各自的赠资义务，即甲方以股权比例单独提升方式获得赠资款项的全部本息补偿。补偿总金额包括3.5亿元的赠款及其资金占用成本、税务成本等。

值得一提的是，有保险业专家质疑上述补充协议中不仅要求在未来某一时点全额返还本金，还要求补偿税款和利息的行为更像是“明捐实债”，其向本报记者表示，捐赠不一定是完全无偿的，可以附条件，在一些条件下也可以撤销，但要求返还本金及税款、利息应当不属于这些条件，也不符合通常对捐赠的理解，该行为更像借款而非捐赠。该行为增加了公司资本结构的不确定性，容易造成公司治理方面的纠纷。

责任编辑：孟俊莲 主编：冉学东

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