定增年报| 锁价发行比例骤降 并购被否8成因持续盈利能力问题

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

2021年，A股再融资市场依旧延续火热行情。

目前，A股再融资主要包括定向增发（非公开发行股票，下称“定增”）、公开增发、配股、优先股、可转债发行等方式。其中，定增是最主要的再融资方式。自定增新规实施以来，定增募资金额占再融资总规模的比例已经超过7成。

2021年，A股市场共有520家（按上市日，下同）企业成功完成定增，募集资金总金额高达9082.59亿元，定增企业数量和金额较2020年分别同比增长54.3%和8.83%。

2021年，A股定增企业数量和募资金额双双增长，主要是因为再融资新规实施后市场活跃程度继续提升。2020年2月份定增新规实施以来，平均每季度定增发行数量达121个，平均每季度定增募资总额达2253亿元。

发行审核层面，纯定增（不含定增收购）过会率高达99.39%，与2020年99.77%的过会率基本持平；“真实过会率”降至6成左右。定增收购的过会率为86.67%，较2020年的83.72%的过会率略有提升。

定增募资：分化趋势明显

2021年，A股市场共有520家企业成功完成定增，募资总额为9082.59亿元。其中，实际募资净额前五高的公司分别为邮储银行、顺丰控股、京东方A、蓝思科技、潍柴动力，募资额分别为实际募资净额最低的五家公司分别为299.86亿元、199.07亿元、198.7亿元、149.1亿元、129.88亿元。募资净额最低的5家公司分别为惠发食品、天瑞仪器、天顺股份、杭州园林、国发股份，募资额分别为0.23亿元、0.26亿元、0.46亿元、0.62亿元、0.62亿元。

如果考虑到定增收购募资的影响，实际募资额最高的公司是天山股份，募资额高达941.71亿元，用来收购中联水泥等资产。实际募资额最小的是容大感光，募资额仅0.21亿元，用来收购高仕电100%股权。前者募资额是后者的4484倍。可见，无论是否考虑定增收购的影响，募资额已经呈现出两极分化格局。

定增募资企业所处的行业也呈现分化趋势。按照证监会行业分类，计算机、通信和其他电子设备制造业有83家企业成功定增募资，仓储业，广播、电视、电影和影视录音制作业，黑色金属矿采选业，教育，农业，体育等6个行业各有1家企业实施定增。

券商承销金额同样呈现两极分化格局。中信证券承销金额遥遥领先，公司作为定增主承销商的承销金额为1531.57亿元，市占率为21.2%；作为财务顾问的承销金额为586.37亿元，市占率高达30.97%。

Wind显示，中信证券、中金公司、中信建投、华泰联合证券、国泰君安等5家头部公司占据着约55%的市场份额。而至少数十家小券商2021年承销金额为0。

锁价发行企业占比大幅下滑 平均收益率或超90%

2021年，在520家定增发行的企业中，有149家采取的是锁价发行的方式（占比28.65%），371家采取的是竞价发行的方式。

2020年，在375家定增上市的企业中，采取锁价方式发行的企业有158家，占比42.13%。2021年采取锁价发行方式企业占比大幅下滑。

资料显示，竞价发行价格，按“价格优先、金额优先、数量优先”的原则确定，其定价基准日为发行期首日；而锁价发行项目的发行价格则可在定增预案中确定，定价基准日可为董事会预案公告日、股东大会公告日、发行期首日。

2021年锁价发行比例下滑，一方面因为定增新规的推进令定增企业数量增加，另一方面因锁价发行的对象有较大限制。

2020年定增新规，增加了发行对象的数量，放宽非公开发行股票融资规模的限制，延长批文有效期，取消了创业板盈利要求，还调整非公开发行股票定价和锁定机制：将发行价格由不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折；将锁定期36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用于减持新规的相关规定。一系列规则的修改都增加了定增企业的数量。

而锁价发行对象虽增加战略投资者，但限制较大。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者可以提前锁定发行价。其中，监管部门对战投有严格的界定。

统计发现，锁价发行的发行折扣率较大，收益更为可观；而竞价发行折扣率较相对较小，收益率也较小。Wind数据显示，2021年发行折扣率最高的前27名上市公司，全部采用锁价发行的方式。其中5家公司的发行折价率超过了80%，分别为金银河、川能动力、盛新锂能、东方银星、杉杉股份，发行折扣率分别为87.77%、86.62%、82.84%、82.39%和80.78%。

超过80%的发行折扣率，意味着公司股票上市之日，发行对象就已经赚了4倍以上。以金银河为例，定增股份上市日的收盘价为108元，公司之前锁定的股票发行价为14.99元/股，发行对象一上市就赚了620%。

截止1月11日收盘，2021年定增股份上市的520家公司，股价增幅前20名的公司，有16家是锁价发行。而股价降幅最高的20家公司中，有18家采用的是竞价发行方式。因此，锁价发行与高收益是正相关关系。

中金公司研究认为，定增新规以来，受发行价格下限调整和整体市场表现向好的影响，竞价类项目平均折扣率达17.8%，定价（锁价）类项目平均折扣率达34.0%，均已达历史较高水平；假设按定增股份解禁日的收盘价退出（若尚未解禁则按最新收盘价计算浮动收益率），项目收益率较为可观，竞价类项目平均收益率达34%，定价（锁价）类项目平均收益率超过90%。

6家并购重组企业被否 5家涉及持续盈利能力问题

目前，发行股份收购也是定增的重要组成部分。2021年，A股共有45家上市公司经过证监会（或交易所）并购重组委上会审核，其中39家通过审核，6家被否，过会率为86.67%。

2020年，A股共有86家上市公司上会，其中过会72家，被否14家，过会率为83.72%。2021年，定增收购的过会率较上年略有提升，但上会数量同比下降47.67%。

2021年，6家被否公司分别是乐通股份、宇顺电子、奥赛康、沙钢股份（维权）、京城股份、瑞泰科技。这6家企业中，除宇顺电子之外，其他5家公司皆因持续盈利能力存疑遭到否决。

宇顺电子被否的原因也与标的资产质量有关。并购重组委认为，宇顺电子未能充分说明标的资产的核心竞争力，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量。

在6家被否企业外，除京城股份来自上证主板外，其他5家企业皆是深证主板企业。

值得关注的是，6家被否企业中，有3家企业是由华泰联合作为主承销商及财务顾问（其中沙钢股份与中信建投联合作为财务顾问）。由此可见，华泰联合的保荐能力还有待提升。

纯定增“真实过会率”约为6成

2021年， 证监会发审委共审核了328家“纯定增”上市公司，其中326家顺利过会，过会率高达99.39% ，与2020年99.77%的过会率相差无几。

去年两家被否的定增公司分别为湖北宜化化工股份有限公司（ST宜化）和保定天威保变电气股份有限公司（保变电气）。官网没有披露ST宜化和保变电气被否的具体原因。

事实上，不仅仅是ST宜化和保变电气定增“折戟”。2021年还有238家企业停止实施定增，停止实施的原因包括撤回发行申请、发行批文过期等。

按照真实过会率=过会数量/上会数量+停止实施的数量的计算方法，A股“纯定增”的“真实过会率”约为57.59%；2020年的真实过会率约为75%。2021年，纯定增的真实过会率较2020年大幅下降17个百分点。

责任编辑：公司观察