独董真“高危”！ST榕泰四名上市公司独董被批，弃权票也不能免责

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原标题：独董真“高危”！ST榕泰（维权）四名上市公司独董被批，弃权票也不能免责

21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

又双叒有独董被罚了！

1月12日，上交所发布了一则对ST榕泰（600589.SH）及其控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司、实际控制人杨宝生及有关责任人予以纪律处分的决定。其中，4名独立董事因未勤勉尽责也被上交所通报批评。

上交所认定，时任独立董事冯育升、陈水挟、郑子彬， 未勤勉尽责，在审计机构对公司2019年财务报告出具带强调事项段的保留意见的情况下，未能对审计意见提及的明显可疑事项予以特别关注，仍签字保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整；时任独立董事李晓东虽对2019年年度报告投弃权票，但仍签字保证年度报告真实、准确、完整，并未对具体事项发表明确的意见，不能以此证明其已勤勉尽责。

四名独董被罚

公开资料显示，ST榕泰是一家主营化工材料和互联网综合服务的国家重点高新技术企业，曾是国内外氨基复合材料行业的龙头企业之一。

2019年，ST榕泰因原审计机构正中珠江被卷入康美案中而更换审计机构，然而，这一行为却揭开了ST榕泰财务造假的序幕。

彼时，本该在2020年4月底挂网的ST榕泰2019年年报，因审计机构无法按时出具2019年度审计报告，6月23日才正式披露。也就在年报延期披露期间的2020年5月，ST榕泰因涉嫌信息披露违法违规，收到证监会的调查通知。

经过近一年的调查工作，2021年5月，证监会广东监管局发布对ST榕泰的行政处罚决定。

经查，ST榕泰未按规定披露时任董事长杨宝生实际控制的4家公司与ST榕泰的关联关系以及关联交易，且在相关问询函等资料中否认上述关联关系；此外，在2018年和2019年间，ST榕泰利用公司自有资金通过和上述关联公司循环支付，并制作虚假的代付款协议，虚构货款，冲减对相关应收账款余额至零，从而免于坏账准备的计提，虚增2018年和2019年的利润数千万元；此外，公司亦通过虚构保理业务虚增千万利润。

随后，ST榕泰一众高管被罚，4名独立董事也被卷入其中。其中，冯育升从2016 年 2 月开始任ST榕泰独立董事；陈水挟2018年11月当选独立董事，郑子彬和李晓东分别于2019年3月当选独立董事，税前薪酬均为6万元。

根据上交所的决定，时任独立董事冯育升、陈水挟、李晓东、郑子彬均被予以通报批评。据了解，对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和广东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

此外，在更早些时候广东证监局也曾下达《行政处罚决定书》（〔2021〕8号），广东榕泰及15名责任人被处罚，其中3名独立董事冯育升、陈水挟、郑子彬被广东证监局警告，每人被罚款50万元。

“弃权”不能免责

值得一提的是，在ST榕泰《2019年年度报告》发布时，时任独立董事李晓东曾对公司2019年的内控报告以及被出具非标准审计意见的2019年年报均投出弃权票。

对此，上交所在2020年6月22日曾专门发函要求高大鹏和李晓东说明具体理由。但令人迷惑的是，在2020年6月23日，董事和独立董事针对董事会关于内控报告和审计报告的专项说明发表独立意见的时候，李晓东却又均表示同意。

这一“反复”态度，或是导致李晓东最终被罚的重要的原因。

上交所认为，李晓东虽对2019年年度报告投弃权票，但仍签字保证年度报告真实、准确、完整，并未对具体事项发表明确的意见，不能以此证明其已勤勉尽责。

值得一提的是，在处分前，李晓东还曾辩解称，“一是本人是互联网领域专家，对公司互联网相关业务发展提出建设性意见，已于2020年6月5日提出辞职，但公司迟迟不组织董事会补选。二是资金占用事项是实际控制人与部分高级管理人员刻意隐瞒，其本人不知情也难以知情。三是部分违规不在其任期内，不应承担相应责任。四是对于隐瞒关联关系、财务造假的行政处罚，广东证监局未对其作出处理。五是独立董事不参与日常经营，对违规行为的发现存在客观困难，应当与关键少数的责任予以区分”。

不过，上交所对于这一辩解并未采纳，上交所认为，李晓东的异议理由不能成立，“虽然不参与公司日常经营活动，但在其任期内，公司持续存在虚增利润、实际控制人非经营性资金占用等违规行为，其未能在履职过程中对公司存在的异常情况予以高度关注，也未采取合理手段及时进行核查验证。在审计机构对广东榕泰2019年财务报告出具带强调事项段的保留意见后，其也未能对审计意见提及的明显可疑事项予以特别关注，不知情、不参与日常经营等异议理由不能成为减免其违规责任的合理理由。”

上交所指出，其已综合考虑责任人的职责范围、履职时间、知悉程度等因素，并在纪律处分中予以相应区分。此外，上交所基于自律监管职责对责任人相关违规行为予以处理，是否被行政处罚不影响其违反上交所业务规则事实的认定及责任承担；责任人提出作为行业专家为公司业务发展提供建议，是其作为专业领域独立董事的职责所在，不能成为减免责任的理由。

（作者：杨坪 编辑：张玉洁）

责任编辑：李思泉