从暴涨六倍到暴跌六成！监管追问鞍重股份蹊跷并购：是否存在利益输送？

上海证券报2022-01-13 22:28:290阅

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林子大了，啥鸟都有。您可曾听说如此连环怪事：

首先，一桩并购案中，交易对方承诺的采矿证延迟几个月没有办下来，上市公司却早早奉上5800万元定金。

接着，并购黄了之后，当初约定的解除合同要退还定金并支付利息，如今却轻飘飘说出“无需支付”。

最后，收购失败后，虽然对方的采矿证仍没有结论，上市公司还要奉上一份长期采购合同。

如此行径就发生在鞍重股份（维权）身上。这究竟是正常的商业行为，还是变相的利益输送？

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1月12日，针对鞍重股份蹊跷的并购行为，交易所向公司下发关注函，问题直指收购过程中疑点重重的采矿证办理、定金利息支付、涉锂收购推进等问题，要求公司说清楚“是否存在向关联方进行利益输送”等情况。

“股价说明了一切。”有接受采访的券商资深人士分析，2021年2月，鞍重股份的股价从5.6元起步，到9月下旬上涨到38元上方，期间最大涨幅近6倍！

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背后的支撑正是涉足锂矿，期间还演绎了更换收购标的等“戏码”，推动了公司股价的“空中加油”。如今，收购失利的消息表明故事已结束，被吸引进去的投资者惨遭“割韭菜”。近四个月，鞍重股份从高点已累计下跌了约65%，宣布收购失败后更是连续两个交易日跌停。

然而，在信息披露的严格要求下，“做局者”也被迫暴露了一些自相矛盾的地方。据统计，自去年5月涉锂以来，鞍重股份已收到了5份关注函和1份问询函，监管部门对细节的追问和公司的回复，留下了悬疑，也留下了线索。

矛盾一：采矿证能不能办？

1月9日晚，鞍重股份发布公告称，由于谈判期间原矿价格及外部宏观环境波动较大，交易双方始终无法就最终的收购价款达成一致意见，公司拟收购江西同安不低于51%股权事宜宣告终止。

按照鞍重股份的公告，收购失利的原因是由于“价格没谈拢”。真的是这样吗？监管部门提出了怀疑。

回查过往公告，鞍重股份在2021年12月7日表示，交易对手强强投资此前承诺在当年8月10日以前协调标的公司取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》，但截至12月7日，更新后的《采矿许可证》尚未取得。彼时，鞍重股份称，对于标的公司尚未取得采矿证的情况，公司认为交易存在实质性障碍。

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据此，交易所关注函要求公司说明本次交易终止的具体原因，导致本次交易发生重大变化的具体时点，公司及任一董事、监事、高级管理人员知悉或理应知悉本次交易终止的具体时点，在2021年8月10日鼎兴矿山未能取得更新后的《采矿许可证》及2021年12月8日公司认为交易存在实质性障碍的情况下，公司迟至2022年1月8日才签署《终止协议》的原因及合理性。

“采矿证究竟能不能办下来？这个很关键。如果是没有能办下采矿证，那应该是对方违约，要承担责任的，难道采矿证都没有办下来，对方还能喊出一个天价？”前述接受采访的券商人士表示，价格的问题虽然很重要，但有没有采矿证显然更关键，是整个收购的前提。

遗憾的是，到目前为止，鞍重股份未披露收购标的申办采矿证的进展情况。

矛盾二：定金利息为何不要？

采矿证的关键信息未予明确，鞍重股份甚至连预付款的利息也准备不要了，完全不顾及此前公告中已经明确的约定。

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据最新披露的《终止协议》，若强强投资在原协议终止之日起25个工作日内退还5800万元定金，则无需向公司支付利息。

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回溯公告，在2021年8月6日的披露的《收购进展公告中，鞍重股份已于2021年8月5日与关联方强强投资等各方签署《新意向协议》，终止关于兴锂科技股权收购意向，改为现金收购江西同安51%股权，并向强强投资支付了5800万元定金。

彼时，强强投资承诺在2021年8月10日以前协调江西同安取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》，若未能取得《采矿许可证》，鞍重股份有权单方面解除协议，要求强强投资退还5800万元订金，并按约定支付资金利息。

对照来看，“有权单方面解除协议”的鞍重股份，如今为何就成了弱势一方？5800万元用了近半年，利息说不要就不要了？如此大方损害的是谁的利益？

对此，监管部门要求公司说明强强投资未按时间约定履行取得《采矿许可证》的承诺是否已构成违约，而公司却未要求强强投资承担违约责任的原因及合理性及退还5800万元定金无需支付利息的原因及合理性，并说明强强投资是否构成关联方对公司的非经营性资金占用，公司是否存在向关联方进行利益输送的情形。

矛盾三：没有采矿证如何供货？

在“无缘锂矿”的背景下，鞍重股份还要收购江西金辉再生70%股份吗？

2021年12月中旬，鞍重股份披露拟通过全资子公司宜春友锂以自有资金共2.31亿元收购金辉再生70%股份。彼时公司称，收购金辉再生能够强化公司在选矿环节的处理能力，是完善公司在整个新能源上游产业链布局必不可少的一环。

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回查公开资料，主营钽铌锂矿石回收的金辉再生是江西省内规模最大的非金属矿产品销售的专业公司之一，是国内首家以开采钽铌锂矿石产生的固体废弃物为主要原料进行无尾矿深加工生产的企业。

不过，顶着“最大”和“首家”等头衔的金辉再生，过往的业绩表现并不理想。

据披露，金辉再生2020年、2021年1-10月分别实现营收8685万元、1.11亿元，实现净利润分别为834.67万元、1239.2万元。对照未来3年总计不低于1.6亿元的业绩承诺，公司业务还需要爆发式成长。

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如今，锂矿资源没有拿到，那尾矿回收的生意还能进行下去吗？

对此，监管部门要求鞍重股份结合收购金辉再生70%股权相关进展及与江西同安的长期供货合同违约条款，说明在终止收购江西同安51%股权的情况下，收购金辉再生是否仍符合公司经营战略。

鞍重股份准备的预案就是签署长期供货协议。1月9日晚，鞍重股份发布公告拟向江西同安订购含锂原矿石（品位区间0.3%-0.5%），采购年度总量不低于60万吨，月度供量不低于5万吨，采购单价为市场价。

“没有采矿证如何供货？”对此，监管函也要求结合强强投资与江西同安的关联关系及江西同安无法取得更新后的《采矿许可证》相关情况，鞍重股份需说明江西同安是否具有按约定供货的能力。