创业板向红筹企业伸出“橄榄枝” 7项针对性制度展现最大包容性

原标题：创业板向红筹企业伸出“橄榄枝”，7项针对性制度展现最大包容性

在海外漂泊多年之后，红筹海归的“回家”通道终于畅通无阻。

近年来，随着我国资本要素市场化改革层层推进，自2018年以来，相继推出多项法律法规，为红筹企业上市提供政策、规则支持。

比如，2018年，《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》正式允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行股票或者存托凭证上市，但对市值和行业要求的门槛仍然较高。

由于红筹企业往往来自于较为成熟的市场，依托于成熟健全的市场结构和约束机制，所以，红筹企业的回归不仅有利于企业自身的发展，同时也将有助于境外成熟市场的经验做法与境内市场监管安排的进一步衔接。

为提升创业板市场包容性，支持优质红筹企业登陆创业板，促进创业板市场持续健康发展，在创业板改革并试点注册制的相关制度规则中，就红筹企业申报创业板发行上市和交易中涉及的对赌协议相关安排、股本总额计算、营业收入快速增长认定、证券特别标识、信息披露适应性调整、退市指标适用、投资者权益保障等事项均做出了针对性安排，为红筹企业顺利回归创造条件。

共赢格局

所谓红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。虽然红筹股回归早在2001年就提上了议程，但多年来境外红筹公司想要在中国境内上市，需要拆除红筹结构，把控制权转回境内。

然而，拆除红筹架构通常涉及较为繁琐的程序以及境内外法规的监管，红筹回归的吸引力不足。

近年来，在A股推进国际化及开放、增加包容性的背景下，具体推进红筹企业回归A股的政策也陆续出台；另一方面，今年上半年，美国相继出台了《国外公司问责法案》、《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的备忘录》，更加促成了红筹回归的迫切需求。

创业板改革并试点注册制之后，也向海外“游子们”伸出了橄榄枝。

事实上，过去10年，创业板市场平稳发展，在服务创新驱动发展战略和经济转型升级方面发挥了重大作用。

在目前创业板公司中，超过九成为高新技术企业，超过八成拥有自主研发核心能力，超过七成属于战略新兴产业，新技术、新产业、新业态、新模式企业加速在创业板聚集。

截至2020年6月24日，创业板共有818家上市公司，总市值接近8万亿元，其中9家公司市值超过千亿元，44家公司市值超过300亿元，涌现出迈瑞医疗、宁德时代、爱尔眼科、智飞生物、乐普医疗等一系列创业板标杆企业，创业板已成长为创新创业企业的聚集地。

从市场活跃度来看，创业板目前账户已有约5000万户，2019年创业板市场日均换手率为2.8%，总成交额23万亿元，占A股交易金额的18%。

创业板的国际化程度也日益提升，截至2020年6月，239家公司被纳入深港通标的，152家被纳入富时罗素全球指数标的，让更多国际投资者分享成长红利。

10年间，创业板公司累计分红超过千亿元，占累计实现净利润的26%，近九成公司复权后股价高于发行价，六成公司复权后股价较发行价涨幅超过100%，积极回馈投资者。

如今，随着中国经济转型升级，创业板将承载更重要的使命责任，进一步提升制度安排的包容性，在更大范围、更高水平上服务国家战略，由此具备吸纳优质红筹企业的坚实基础，而红筹企业的回归也将有助于实现创业板市场制度优化与红筹企业良好发展的共赢格局。

针对性的制度安排

在创业板改革并试点注册制的相关制度规则中，对红筹企业回归做出了7项具有针对性的制度安排。

一是明确对赌协议中优先权利相关安排。明确红筹企业上市之前向投资人发行带有约定赎回权等优先权利的优先股，若发行人和投资人承诺在申报和发行过程中不行使优先权利的，可以在上市前转换为普通股，对转换后的股份不按突击入股处理。

二是调整股本总额计算口径。考虑到红筹企业的组织形式、股票面值及股本要求与境内企业存在较大差异，且相关安排属于公司治理范畴，因此对红筹企业特定上市条件予以调整适用。红筹企业在适用创业板上市条件中“股本总额”相关规定时，不按照总金额计算，调整为发行后的股份总数或者存托凭证总份数。

三是明确“营业收入快速增长”判断标准。从营业收入、复合增长率、同行业比较等维度，明确发行上市相关条件中“营业收入快速增长”的具体判断标准，并规定处于研发阶段的红筹企业和对落实国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”规定。

四是设置证券特别标识。为提示创业板股票及存托凭证交易风险，保护投资者合法权益，对于具有协议控制架构或者类似特殊安排的红筹企业，以适当方式对其股票或存托凭证作出特别标识。如红筹企业上市后不再具有相关安排，该特别标识将被取消。

五是明确信息披露的适应性调整。红筹企业在适用创业板相关信息披露要求和持续监管规定时，如可能导致不符合公司注册地有关规定或市场普遍认同标准的，可申请调整适用，同时应说明原因和替代方案，并出具法律意见。

六是调整交易类强制退市相关指标。鉴于红筹企业股票面值以美元、港币等为单位且面值可能较低，存托凭证的交易价格、持有人数量也与股票存在较大差异，因此对红筹企业相关退市情形予以调整适用。红筹企业发行股票的，明确在适用“面值退市”指标时，按照“连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行；红筹企业发行存托凭证的，调整为“连续二十个交易日每日存托凭证市值均低于3亿元”等，明确不适用“股东人数”退市指标。

七是强调保障投资者权益。对于红筹企业公司治理、运行规范等事项适用注册地法律法规的，强调其投资者权益保护水平总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

责任编辑：逯文云