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曙光股份回应关联收购，10年主营亏损有解了？

证券日报2022-01-17 00:00:480阅

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文 | 李勇

曙光股份自2021年9月末披露收购控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称：华泰汽车）旗下相关“车壳”资产后就一直争议不断。交易所接连发出问询函、监管函，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称：投服中心）联合其他中小股东发函提议将收购事项提交临时股东大会审议。

2022年1月14日，公司就此次收购召开投资者说明会，曙光股份董事长宫大在会上表示，大力发展整车业务尤其是新能源汽车整车业务是公司做大做强的重大战略，企业向新能源的战略转型，是必须要做，更要做好，这也是本届董事会及经营班子成员的重中之重工作。

收购关联方“车壳”造电动车

回溯公告，2021年9月27日晚间，曙光股份公告称为加快纯电动乘用车项目进度，尽早将新能源乘用车推向市场，拟受让关联方天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称：天津美亚）持有的奇瑞S18（瑞麒 M1）及S18D（瑞麒X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及SUV。

据公告，天津美亚系公司控股股东华泰汽车全资子公司。曙光股份此次受让的是天津美亚持有的前两个车型的无动力车身资产，包括主要专用于两个车型的模具、夹具、检具、焊装专用设备等固定资产，以及两个车型包括相关专利及外观设计等无形资产。天津美亚当初从奇瑞汽车获得相关资产时付出的对价为1.4亿元，曙光股份此次收购在原来1.4亿元基础上扣除了770万元折减费用，最终确定以1.323亿元作为基础定价，并结合第三方评估值确定最终成交价。

对于此次收购，曙光股份表示通过受让先进成熟技术及自身不断消化吸收自主研发，可以填补公司在纯电动乘用车市场上的空白，还可以及时了解纯电动乘用车最新产品和技术发展动态，加快公司产品结构转型步伐。

根据最初协议，双方合同签订后5个工作日内，曙光股份支付总价50%价款，剩余的50%，原计划在2021年12月25日前完成支付。不过，由于该笔收购受到较大争议，2021年12月15日，交易双方再就此次收购签订补充协议，约定第二期尾款在评估机构出具评估结论、交易双方确定转让总价款且资产完成交付可达到正常使用状态，同时收购的资产投入生产使用并完成生产上市第一辆车后12个月后付清。

目前，该笔交易的第一期款项6615万元，曙光股份已完成支付。

关联收购引发市场争议

值得关注的是，此次收购所涉及的瑞麒M1和瑞麒X1系奇瑞汽车2008年至2012年开发上市的两款小型燃油车型，均已停产多年，相关专利中有多项专利已到期，专利申请时间也比较久远，对于曙光股份拟以该两款车型其进行纯电动车开发，市场也有较大争议，收购公告一经披露，就收到多方关注。

2021年9月28日，上海证券交易所向曙光股份发出问询，要求公司说明交易定价的依据及合理性，说明是否在为控股股东及实际控制人输送流动性。2021年11月5日，曙光股份刚完成前次问询回复，交易所再发监管函，要求公司保障中小股东质询权，召开投资者说明会，按照审慎性原则，论证研究将关联交易提交股东大会进行审议的必要性。并要求公司审慎评估交易的合理性、必要性，核实交易价格的公允性，充分听取并尊重中小投资者的意见，谨慎判断是否继续推进。

2021年12月6日，投服中心还联合深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称：深圳中能）、于晶、姜鹏飞及辽宁曙光集团等股东向公司发函，提议召开临时董事会，审议五位股东提出将此次交易提交股东大会审议的相关议案。不过，在2021年12月16日召开的九届第四十二次董事会上，投服中心等五个股东的联合提案被直接否决。

“中小股东对此次收购高度关注的原因是该收购涉及关联交易且所涉及的两款车型陈旧，有利益输送与损害中小投资者利益嫌疑。”IPG中国首席经济学家柏文喜在接受《证券日报》记者采访时表示，“在提案被公司董事会否决后，中小股东还可以要求召开临时与特别股东大会讨论这一议题，以及发起维权诉讼、向监管部门举报、抛售股票等来对此次收购产生影响。”

记者注意到，在投服中心等五位股东的联合提案被否决后，深圳中能、于晶两个股东还曾提交临时股东大会提案，提名相关董事会候选人名单，拟参与相关董事会和监事会换届，但相关议案也被曙光股份董事会直接否决。

收购系转型至为关键一步

在2021年12月16日召开的临时董事会上，对包括投服中心在内五位股东联合提案投出反对票的时任董事长胡永恒当时曾表示，认为交易金额未超过最近一期经审计净资产5%，没超过董事会权限，不应提交股东大会审议；本次交易是公司转型生产新能源汽车至为关键的步骤，可缩短公司造车量产时间，可以保住十分不易争取到的新能源汽车生产资质；公司独董聘请第三家机构对评估结果进行复核，初步意见认为评估值可以采信；本次交易不存在为控股股东及实际控制人输送流动性的情况。

在2022年1月14日召开的投资者说明会上，公司现任董事长宫大表示，与其他造车新势力动辄几十亿的新能源产品研发投入相比，公司考虑寻求投入代价最小、风险可控、开发周期最短、产品与技术相对成熟的车型，同时，选择正在高速增长且市场容量最高的A00级新能源乘用车作为切入点，这样以较小的成本即完成公司的纯电动乘用车的产品开发上市。

公司项目总监张杰在回复投资者提问时表示，公司评估机构聘请的鉴定专家组对本次成熟车身及底盘技术以及模夹检具资产的技术先进性，成熟性、经济性等进行了技术鉴定并出具了鉴定意见。本次收购的资产状况良好，前期两款车型已经经过产品技术开发验证，完成了新能源纯电动的匹配开发，两款新能源乘用车车型已经过国家多项检测并取得公告。模具资产具备先进性。模具资产保留完整，目前处于可使用状态。相关车型技术成熟稳定。在A00级别电动车市场增长的大环境下，公司产品具备一定的竞争力，预期会取得市场认可。

高管频辞中介先撤一步

董事会接连否决中小股东提案，第一期交易款也已经支付到账，曙光股份此次关联收购基本已“生米做成熟饭”，不过就在此时，公司当时聘请的评估机构却单方解除评估合同并撤回了评估报告。

据曙光股份日前的一份公告，公司于2022年1月12日收到北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称：卓信大华）的相关函件，卓信大华称受疫情影响，其对部分委外的车辆模具未能实施全部盘点程序，根据企业期后提供的实盘情况，部分委外模具缺失或由于商务纠纷不能收回，对评估结论产生一定影响。目前由于疫情影响，评估程序受限无法解除，现评估机构将解除评估合同并撤回评估报告。

“曙光股份此次关联收购关注度较高，评估是交易定价的关键。”有市场人士告诉记者，目前对中介机构的监管也很严管，相关机构在执业时也更加谨慎。

对于评估机构的临时解约，曙光股份认为卓信大华原来提交的评估报告是合法有效的，公司此次收购资产产权清晰、盘点结果清楚，可以保证公司、股东和广大股民利益。公司还将聘请新的机构对收购资产重新评估。曙光股份还称，对卓信大华的单方解约行为给公司造成的不良影响与损失，保留通过司法程序提起诉讼的权利。

值得关注的是，不仅是评估机构，近年来曙光股份的董事、高管也频频离职。自此次关联收购披露以来，原董事会秘书肖嘉宁在上任仅三个多月后就以工作调整原因在2021年12月1日火速请辞，2022年1月7日，刚刚获得连任才十余天的胡永恒也因个人原因辞去董事职务，辞职后胡永恒将不在公司担任任何职务。

记者查阅公告发现，自2019年以来，曙光股份共披露多达17份董事、监事、高管辞职公告，期间共有两位董事长辞职，一位董事长正常换届后变更。三年多时间里，公司共有三个总裁、两个财务总监、两个副总裁、三个董事会秘书、三个监事和一个证券事务代表因各种原因相继辞职。

“高管大规模变动、管理层不稳对于任何一家公司来说都是大忌。”前述市场人士认为曙光股份管理层的频繁变更，并不利于公司经营发展战略的落实和执行。

公开披露数据显示，曙光股份近年经营一直举步维艰，自2012年以来，公司扣非后归母净利润已连亏9年，2021前三季度扣非后归母净利润亏损2.2亿元，2021年全年亏损也成为大概率事件。

“虽然公司目前整车产品的系列比较齐全，但近两年公司新产品投入较少，业务处于相对下滑状态。为此，公司将在2022年陆续推出改款的新能源电动客车、氢动力客车及改款皮卡（包括电动皮卡）等车型，为2022年的产销突破打好基础。同时，2021年公司已完成铝合金车架的技术研发工作，正在积极与主流新能源车企对接量产业务。公司已开发完成的国内先进的四驱电驱动车桥、同轴直联电驱动车桥等拥有核心技术的产品已陆续为主机厂批量供应。”在此次投资者说明会上，宫大表示，“公司将在车桥、皮卡、客车等现有业务板块基础上，进一步扩大市场占有率，挖掘内部潜能优化费用与成本，未来将努力改变曙光股份10年来主营业务亏损的局面。”