未按规定披露关联方及关联交易 华钰矿业和道衡投资合计被罚430万元

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来源：西藏证监局

藏证监行政处罚【2022】1号

当事人：西藏道衡投资有限公司（以下简称道衡投资），住所：拉萨经济技术开发区。

西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称华钰矿业），住所：拉萨经济技术开发区。

刘建军，男，1960年10月出生，道衡投资法定代表人、董事长，时任华钰矿业法定代表人、董事长、实际控制人，住址：河南省郑州市金水区。

刘桂英，女，1968年4月出生，道衡投资董事兼总经理，住址：西藏自治区拉萨市城关区。

孙艳春，女，1978年1月出生，华钰矿业董事会秘书，住址：河北省邯郸市丛台区。

徐建华，男，1978年2月出生，时任华钰矿业总经理，住址：北京市朝阳区。

邢建军，男，1970年1月出生，华钰矿业财务总监，住址：黑龙江省哈尔滨市香坊区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）的有关规定，我局对道衡投资、华钰矿业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，所有当事人均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，道衡投资、华钰矿业存在以下违法事实：

一、未按规定披露关联方及关联交易

（一）华钰矿业2017年半年报、年报，2018年半年报、年报存在重大遗漏

刘桂英为上市公司的关联自然人，西藏开恒实业有限公司（以下简称西藏开恒）、西藏诚康物资有限公司（以下简称西藏诚康）由刘桂英直接控制，西藏开恒、西藏诚康即为上市公司关联法人。西藏开恒、西藏诚康与华钰矿业及其全资子公司西藏华钰融信经贸有限公司2017年上半年销售总金额为17，688.71万元，占华钰矿业最近一期经审计净资产值为11.51%，2017年销售总金额为38，910.26万元，占华钰矿业最近一期经审计净资产值为25.32%；2018年上半年销售总金额为16，016.61万元，占华钰矿业最近一期经审计净资产值为8.86%，2018年销售总金额为31，989.86万元，占华钰矿业最近一期经审计净资产值为17.7%。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十条规定，华钰矿业应当在相关定期报告中披露该关联交易情况。经查，华钰矿业在《2017年半年度报告》《2018年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》未披露该事项，导致相关报告存在重大遗漏。

（二）道衡投资、刘建军未按规定及时向华钰矿业董事会报送西藏开恒、西藏诚康关联人名单及关联关系的说明

因刘桂英担任华钰矿业持股5%以上的股东即道衡投资的董事兼总经理，且为时任华钰矿业董事长刘建军之妹，道衡投资及刘建军均应按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条规定，及时向华钰矿业董事会报送西藏开恒、西藏诚康关联人名单及关联关系的说明。经查，道衡投资、刘建军未按规定及时向华钰矿业董事会报送西藏开恒、西藏诚康关联人名单及关联关系的说明。

二、未及时披露道衡投资所持上市公司5%以上股份被司法拍卖情况

（一）上海市第二中级人民法院司法拍卖情况

1．华钰矿业未立即披露发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

2020年6月23日，上海市第二中级人民法院裁定查封、拍卖、变卖被执行人道衡投资持有的华钰矿业流通股57，683，027股，占华钰矿业总股本10.4%。2020年9月2日、9月16日、9月30日，上海市第二中级人民法院分3次在淘宝网司法拍卖网络平台公开发布拍卖公告《上海市第二中级人民法院关于华钰矿业15，640，081股股票（股票代码：601020）（第一次拍卖）的公告》《上海市第二中级人民法院关于华钰矿业20，191，531股股票（股票代码：601020）（第一次拍卖）的公告》《上海市第二中级人民法院关于华钰矿业21，851，415股股票（股票代码：601020）（第一次拍卖）的公告》，对上述57，683，027股股权进行司法拍卖，并以附件形式附有《执行裁定书》（（2020）沪02执391号之一）扫描件。

上海市第二中级人民法院拍卖道衡投资持有华钰矿业57，683，027股股份（占华钰矿业总股本10.4%）属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十四项规定的重大事件，华钰矿业应按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款规定立即披露。经查，华钰矿业未立即履行信息披露义务。

2．道衡投资未主动告知上市公司董事会，未配合上市公司履行信息披露义务

上海市第二中级人民法院拍卖道衡投资持有华钰矿业57，683，027股股份（占华钰矿业总股本10.4%）属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条第一款、第四十六条第二款第二项规定的应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务的事件。

华钰矿业于2020年10月9日、11月2日、11月3日、11月13日多次向道衡投资发送询问函，询问内容包含司法拍卖事项，道衡投资未回复。直至2020年12月30日，道衡投资向华钰矿业报送《关于股份被司法拍卖的告知函》。经查，道衡投资未主动告知上市公司董事会、未配合上市公司履行信息披露义务。

（二）北京市第三中级人民法院司法拍卖情况

1．华钰矿业未立即披露发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

2021年2月4日，北京市第三中级人民法院分3笔在北京市第三中级人民法院司法拍卖网络平台发布拍卖公告《北京市第三中级人民法院关于西藏道衡投资有限公司持有的华钰矿业（证券代码601020）10，000，000股股票（一）（第一次拍卖）的公告》《北京市第三中级人民法院关于西藏道衡投资有限公司持有的华钰矿业（证券代码601020）10，000，000股股票（二）（第一次拍卖）的公告》《北京市第三中级人民法院关于西藏道衡投资有限公司持有的华钰矿业（证券代码601020）10，000，000股股票（三）（第一次拍卖）的公告》，对道衡投资持有华钰矿业30，000，000股股份进行公开拍卖，占华钰矿业总股本5.4%。

北京市第三中级人民法院拍卖道衡投资持有华钰矿业30，000，000股股份（占华钰矿业总股本5.4%），属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十四项规定的重大事件，华钰矿业应按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款规定立即披露。经查，华钰矿业未立即履行信息披露义务。

2．道衡投资未主动告知上市公司董事会，未配合上市公司履行信息披露义务

北京市第三中级人民法院拍卖道衡投资持有华钰矿业30，000，000股股份（占华钰矿业总股本5.4%），属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条第一款、第四十六条第二款第二项规定的应当主动告知上市公司董事会并配合上市公司履行信息披露义务的事件。经查，道衡投资未能在股权被司法拍卖后，配合上市公司履行信息披露义务。

上述违法事实，有相关股权代持协议、会计凭证、华钰矿业定期及临时报告、拍卖公告、询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，华钰矿业2017年半年报、年报，2018年半年报、年报存在重大遗漏的行为，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条的规定，应依据2005年《证券法》第一百九十三条第二款的规定予以处罚。华钰矿业时任董事长刘建军、时任总经理徐建华、财务总监邢建军是对华钰矿业上述违法行为直接负责的主管人员。

华钰矿业未立即披露发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件的行为，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条的规定，应依据2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定予以处罚。华钰矿业时任董事长刘建军、时任总经理徐建华、董事会秘书孙艳春是对华钰矿业上述违法行为直接负责的主管人员。

道衡投资未按规定及时向华钰矿业董事会报送西藏开恒、西藏诚康关联人名单及关联关系的说明的行为，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条的规定，依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十八条第二款规定，应依据2005年《证券法》第一百九十三条第三款的规定予以处罚。道衡投资法定代表人、董事长刘建军，董事兼总经理刘桂英是直接负责的主管人员。

道衡投资未主动告知上市公司董事会、未配合上市公司履行信息披露义务的行为，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条第一款、第四十六条第二款第二项规定，应依据2019年《证券法》第一百九十七条第一款予以处罚。道衡投资法定代表人、董事长刘建军，董事兼总经理刘桂英是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第二款、第三款，2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：

（一）对道衡投资责令改正，给予警告，并处以250万元罚款；

（二）对华钰矿业责令改正，给予警告，并处以180万元罚款；

（三）对刘建军给予警告，并处以140万元罚款；对刘桂英给予警告，并处以50万元罚款；对徐建华给予警告，并处以25万元罚款；对孙艳春处以60万元罚款；对邢建军给予警告，并处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称或姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

西藏证监局

2022年1月18日

责任编辑：陈诗莹