存在关联交易未履行审议及披露程序等问题 新劲刚及相关人员收警示函

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来源：广东证监局

〔2022〕10号

关于对广东新劲刚科技股份有限公司、王刚、张天荣、周一波、罗海燕采取出具警示函措施的决定

广东新劲刚科技股份有限公司、王刚、张天荣、周一波、罗海燕：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称新劲刚或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：

一、关联交易未履行审议及披露程序。新劲刚于2020年整合超硬业务及出售广东新劲刚金刚石工具有限公司（以下简称金刚石工具）股权，交易完成后公司和金刚石工具部分业务款项存在代收代付的情形。经查，2021年1月1日以来，公司为金刚石工具代付的业务款项约1369.55万元，代付水电费用约210.4万元。此外，公司向金刚石工具支付的代收业务款项约871.43万元。公司上述关联交易累计金额为2451.38万元，占2020年经审计净资产的2.71%，公司未履行董事会审议程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四十一条等相关规定。

二、海外销售部分业务收入存在跨期。经查，新劲刚与海外客户未就每笔销售签署具备双方真实签章的销售合同，仅与GREENSTONE INTERNATIONAL LLP（以下简称绿石头）签订了《代理合作协议》，该协议没有明确约定商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户的时点或客户取得相关商品控制权的时点，公司未以与绿石头签订的真实销售合同或得到绿石头确认的形式发票为依据，而是以其内部生成的、未经绿石头签章确认的模板合同作为相关收入的确认依据，部分收入存在跨期确认，导致公司2018年、2019年、2020年收入存在错报。其中，2018年多计营业收入654.25万元，2019年少计营业收入459万元，2020年多计营业收入99.06万元，相关财务信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则——基本准则》第九条、第十九条，《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号）第四条以及《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第四条、第五条、第六条等相关规定。

三、内控自我评价报告披露不准确。新劲刚披露的2018年度、2019年度和2020年度内部控制自我评价报告中均表示财务报告和非财务报告方面不存在重大缺陷。经查，公司销售与收款循环内部控制存在明显缺陷，相关订单、合同、应收账款控制未得到有效执行，销售合同、验收单据、对账凭证存在缺失，导致公司对绿石头的销售收入确认缺乏可信赖的依据，相关年度报告财务数据存在错报。公司内部控制评价报告未披露上述内控缺陷，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

四、未披露终止经营损益情况。新劲刚2020年出售重要子公司金刚石工具100%股权，交易完成后公司不再经营金刚石工具相关业务，但公司未在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，也未在报表附注中披露终止经营的收入、费用、利润总额等必要信息，相关财务信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）第二十四条、第二十五条等相关规定。

五、内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。一是重大事项进程备忘录登记不完整。2020年12月30日，新劲刚披露2020年限制性股票激励计划（草案），拟向激励对象授予100万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，公司未制作相应的重大事项进程备忘录。二是内幕信息登记不完整。公司内幕信息知情人登记表未填写所获知的内幕信息的内容、登记时间、登记人等必备项目。三是内幕信息知情人部分登记信息不准确。公司2019年年度报告、2020年第一季度报告内幕信息知情人登记表中财务经理、会计人员知悉内幕信息时间晚于董事长、董秘、财务总监，与公司财务核算流程不符。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（2011年10月）第六条、第十条等相关规定。

王刚作为新劲刚时任董事长、总经理，张天荣、周一波作为新劲刚时任董事会秘书，罗海燕作为新劲刚时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中，王刚对公司上述全部违规行为负有主要责任，张天荣对公司上述第一项、第五项违规行为负有主要责任，周一波对公司上述第一项违规行为负有主要责任，罗海燕对公司上述第一项至第四项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对新劲刚、王刚、张天荣、周一波、罗海燕采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2022年1月19日

责任编辑：陈诗莹