1.28亿卖出超10亿买回，万里股份低卖高买特瑞电池，原实控人欲回归？

原标题：1.28亿卖出超10亿买回，万里股份低卖高买特瑞电池，原实控人欲回归？

来源：时代周报

新能源汽车浪潮带动下，主营铅酸电池业务的万里股份（600847.SH）欲重新切入锂电产业。

万里股份将通过重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式，收购重庆特瑞电池材料股份有限公司（下称“特瑞电池”）控制权。在停牌10余天后，1月19日晚间，万里股份连发15份公告，披露了上述重组预案。

这并非万里股份与特瑞电池的首次交集。早在2017年，万里股份曾以近11倍的溢价将特瑞电池收入囊中，但因特瑞电池的业绩亏损未达预期，2018年万里股份又以1.28亿元的“割肉价”将其转让。若此次交易顺利进行，万里股份原实控人刘悉承或有望重新入主上市公司。

目前，这一交易尚需董事会、股东大会审议正式方案以及证监会核准。万里股份同时提示，此次交易存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在上述资产重组消息尚未公布之时，万里股份股价便已开始拉升。2021年11月25日-2022年1月5日，万里股份股价累计上涨107.86%。1月20日复牌后，万里股份又连续斩获两个涨停。1月24日，万里股份盘中再度触及涨停，但随后炸板翻绿；25日，万里股份跌停，报20.28元/股，总市值31.09亿元。

就资产重组事项、原实控人回归等相关问题，时代周报记者多次致电万里股份董秘办及证券部，但均无法接通。

5年内“二进宫”

根据重组预案，万里股份拟将其持有的万里电源100%股权（预估值为6.8亿元）作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.95%股权（预估值为11.5亿元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预估值为 4.7亿元），由万里股份发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

特瑞电池成立于2007年，主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，主要产品型号包括XC116、XC666等，主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。

万里股份与特瑞电池渊源颇深。天眼查显示，特瑞电池控股股东为深圳市南方同正投资有限公司（下称“南方同正”），实控人为刘悉承。刘悉承通过南方同正及重庆同正实业有限公司（下称“同正实业”，系南方同正全资子公司）合计持有特瑞电池54.42%股份。而刘悉承正是万里股份前实控人。

此外，特瑞电池还是万里股份在近5年内买入又卖出的资产。2017年，万里股份以近11倍的溢价参股特瑞电池。彼时，万里股份投资2.55亿元，以44元/股的价格认购特瑞电池新增股本215万股，并受让南方同正持有的特瑞电池365万股，累计取得特瑞电池580万股，持股15.61%，成为特瑞电池第二大股东。

不过，在2018年房天下（SFUN.US）董事长莫天全入主万里股份后，由于特瑞电池亏损，万里股份最终以1.28亿元的对价，“打五折”转让了手中的特瑞电池股权。

时隔3年，特瑞电池身价已接近翻倍。根据特瑞电池2017年的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，特瑞电池股东全部权益的评估值约为13.4亿元。而据前述重组方案，特瑞电池100%股权当前的预估值已达到23.5亿元，比前述资产评估报告中的估值增加75.37%，比2018年亏损出售时对应的8.21亿元估值增加186.24%。

就此次收购原因，万里股份解释称，“本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。”

万里股份的铅酸电池业务近年来颓势渐显，这从财务数据中可见一斑。财报数据显示，2019年、2020年及2021年前三季度，万里股份分别实现营业收入5.52亿元、5.87亿元、4.19亿元，分别实现归母净利润890.71万元、402.28万元、-478.12万元，扣除非经常性损益后归母净利润为-91.22万元、-209.87万元及-587.40万元。

万里股份在前述重组预案中称，特瑞电池主营产品的市场空间较大且增速较快，具有较强的盈利能力。特瑞电池主要客户在2021年由沃特玛变为宁德时代（300750.SZ）后盈利能力得到大幅提升。2019年、2020年及2021年1-11月，特瑞电池实现营业收入2.25亿元、2.31亿元及4.66亿元，实现净利润2364.93万元、107.8万元、5022.43万元。

万里股份称，特瑞电池目前已与宁德时代、鹏辉能源（300438.SZ）、南都电源（300068.SZ）等主流锂电池厂商建立了合作关系。2021年，特瑞电池对宁德时代的销售收入占总收入的50%以上，预计未来销售占比还将有所提升。

股权转让“后遗症”

据时代周报记者了解，万里股份此番收购特瑞电池，除了为增强公司盈利能力，或许还与刘悉承在3年多前进行股权转让时所作出的承诺有关。

2018年7月，南方同正、刘悉承与房天下全资子公司——家天下资产管理有限公司（下称“家天下”）签署股权转让及相关附属协议，约定南方同正通过协议转让方式，将持有的万里股份10%股份转让给家天下，同时将其持有的剩余6.57%万里股份对应的投票权委托给家天下行使。

莫天全通过家天下及其一致行动人北京华居天下网络技术有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司、北京普凯世杰投资咨询有限公司、北京车天下资讯有限公司、北京至创天地科技发展有限公司，合计持有万里股份22.1%股权，成为万里股份实际控制人。

南方同正和刘悉承在股权转让时作出两项承诺。一是业绩补亏承诺，刘悉承承诺在2018-2020年的业绩承诺期内，确保万里股份现有铅酸蓄电池业务持续盈利。无论什么原因导致万里股份在业绩承诺期内的任意一个年度铅酸蓄电池业务发生亏损，南方同正和刘悉承将连带地以无偿捐赠方式补偿万里股份的亏损。

财报数据显示，万里股份2018年度亏损1.56亿元，南方同正和刘悉承应对公司进行补偿。

另外一项承诺则关于铅蓄电池业务的资产置出。南方同正和刘悉承承诺，在股份转让完成后三年内，南方同正应采取一切可行的措施，促使万里股份将现有铅酸蓄电池业务相关的所有资产按照不低于6.8亿元的价格转让给南方同正或其指定主体。刘悉承对南方同正关于万里股份现有业务资产的置出义务承担连带保证责任。

上述承诺事项的届满期限为2021年8月9日。然而承诺期满，南方同正和刘悉承并未向万里股份补偿业绩承诺期内的亏损。为此，南方同正、刘悉承与家天下签署《股份转让补充协议》，将资产置出的承诺期限延期至2022年2月9日。

因超期未履行承诺的情况，刘悉承受到重庆证监局处罚。重庆证监局根据相关规定，决定对南方同正和刘悉承采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

同时，重庆证监局提醒南方同正、刘悉承作为上市公司重要股东和相关方，应采取切实可行的措施，确保在2022年2月9日前履行此前作出的承诺。

如今，距离新的承诺期限仅剩下半个多月。在无合适接盘方的情况下，或许刘悉承不得不通过出售特瑞电池的方式，补足业绩补偿款及完成资产置换。

原实控人回归？

根据前述重组预案，若本次交易顺利完成，在考虑募集资金的影响下，家天下及其一致行动人的直接持股比例将稀释到18.2%，南方同正及同正实业的持股比例将上升到7.63%。

由于邱晓微、邱晓兰也以持有的特瑞电池股权认购上市公司股份，南方同正及其一致行动人的持股比例将上升至8.8%。据时代周报记者了解，邱晓微为刘悉承的配偶，邱晓微、邱晓兰为一致行动人。

尽管万里股份在重组预案中表示，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更，莫天全仍为公司实控人，但莫天全及家天下此前的行动，为万里股份的实控权增加了不确定性。

实际上，莫天全与家天下早前便已释放“隐退”信号。2018年，莫天全携家天下入主万里股份，并强调剥离与其主营业务不相关的电池业务，被市场看作房天下回A前兆。

但此后3年，房天下回A始终未有进展，莫天全亦未将房天下任何资产置入上市公司。同时，随着锂电池产品对传统铅酸电池替代效应的凸显，万里股份铅酸电池业务式微，业绩每况愈下。

2021年9月，万里股份在回复上交所问询时透露了莫天全“隐退”的信号。万里股份表示，目前南方同正与家天下正进行沟通，筹划在相关条件成熟时，由南方同正或其控股子公司自家天下处受让上市公司股份。

南方同正亦在该回复中表示，在受让上市公司股份后，将积极推动上市公司开展有利于增强其持续经营能力的新业务。该等事项目前处于前期商议筹划阶段，尚未明确后续开展新业务的具体形式，而家天下与南方同正之间尚未签署任何意向书或相关交易协议。

值得注意的是，在不考虑募集资金的情况下，万里股份仅能获得特瑞电池48.95%的股权，如若未来万里股份继续通过发行股份的方式获得特瑞电池的其余股权，刘悉承有望通过特瑞电池，重新成为万里股份的实控人。

责任编辑：李墨轩