安控科技实控人战友内幕交易公司股票 被罚没2237万元

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来源：新疆证监局

中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书〔2022〕3号

当事人：罗惠忠，男，1969年8月27日出生，住址：乌鲁木齐市天山区光明路58号金碧华府2201号。

依据2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对罗惠忠内幕交易北京安控科技股份有限公司（现已更名为四川安控科技股份有限公司，以下简称安控科技或公司）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局于2022年1月14日举行了听证会，听取了罗惠忠及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，罗惠忠存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2020年6月24日，安控科技实际控制人俞凌安排安控科技财务总监张某前往四川宜宾叙州区投资局对接合作事项。6月28日，俞凌、张某与叙州区工作人员召开会议，双方商谈合作意向。

2020年7月16日，宜宾市叙州区人民政府向安控科技发函，希望与安控科技正式建立战略投资合作关系，引进安控科技上市主体迁址宜宾市叙州区，协调国资公司或产业发展基金投资入股安控科技，协调银行业金融机构为安控科技融资方面提供支持等。

2020年7月28日至30日，宜宾市叙州区政府有关部门、宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称创益产业）到安控科技考察会谈。其中创益产业为宜宾市叙州区国有资产监督管理和金融工作局完全控股的国有独资公司。

2020年8月10日，中喜会计师事务所、北京炜衡（成都）律师事务所、国信证券股份有限公司入场尽职调查。

2020年8月13日至14日，中介机构尽调结束。

2020年8月17日，安控科技实际控制人俞凌、总经理张某、副董事长李某福、财务总监张某、副总经理李某华讨论合作方案，提出了创益产业向安控科技、俞凌各注资1.5亿资金，用于化解债务危机的方案。

2020年8月26日至28日，安控科技财务总监张某、副总经理李某华前往创益产业就合作框架协议进行沟通。

2020年9月1日至3日，安控科技与四川宜宾叙州区政府、创益产业对合作框架协议条款进行修订完善。

2020年9月5日，安控科技、俞凌与创益产业签订《合作框架协议》。

2020年9月7日，安控科技召开董事会会议审议通过《合作框架协议》。

2020年9月8日，安控科技发布《关于公司签署合作框架协议的公告》。《合作框架协议》主要内容为：引进上市公司并迁址，创益产业向安控科技支付1.5亿元意向金，安控科技收到意向金10日内启动公司迁址工作；俞凌提供股票质押，创益产业向俞凌支付1.5亿元，期限3年；安控科技完成迁址后创益产业为安控科技解决有息负债问题提供必要支持；创益产业通过协议转让、定向增发及其他方式参与安控科技的股权收购，如参与股权收购后创益产业仍未达到安控科技实际控制人标准，俞凌以表决权委托方式使创益产业获得公司控制权；协议还约定了产业投资、各方权利义务、违约责任等事项。

我局认为，安控科技2020年9月8日发布的《关于公司签署合作框架协议的公告》，属于《证券法》第八十条第二款第（三）项所列重大事件，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2020年7月16日，公开时间为2020年9月8日。俞凌作为安控科技的实际控制人，是内幕信息所涉事项主导人、决策人，参与了安控科技与四川宜宾叙州区政府、创益产业就《合作框架协议》商谈、形成、签订的整个过程，是法定的内幕信息知情人。

二、罗惠忠内幕交易“安控科技”股票

罗惠忠和俞凌是战友关系，并且罗惠忠为俞凌股权质权人。2020年8月18日，俞凌主动与罗惠忠电话联系，谈及安控科技与叙州区政府合作的信息，由此导致罗惠忠获知该内幕信息。

（一）罗惠忠控制使用账户交易“安控科技”股票情况

在内幕信息敏感期内，罗惠忠实际控制并使用4个证券账户交易“安控科技”股票，具体为：罗惠忠宏源证券股东账户0128646524、罗惠忠宏源证券股东账户0604946250、罗惠忠开源证券股东账户0251798867、缪江洪宏源证券股东账户0136890393。罗惠忠在2020年9月3日至4日累计买入“安控科技”股票16，620，080股，成交金额69，237，943.00元，并于9月8日至9日全部卖出，成交金额80，526，781.00元，经交易所计算获利11，185，846.50元。

（二）账户资金划转情况

罗惠忠实际控制并使用的4个证券账户资金全部来自罗惠忠及其配偶缪江洪。

（三）罗惠忠、缪江洪账户买入“安控科技”股票交易明显异常，且不能作出合理说明

罗惠忠在2019年初亏本清空“安控科技”股票，其后在内幕信息敏感期内大量买入又短时间全部卖出行为明显异常。罗惠忠于2017年起开始持续交易“安控科技”，后于2019年1月、3月亏本清仓卖出其持有“安控科技”股票，而且在2020年9月3日之前并未交易该股。罗惠忠于内幕信息敏感期内即2020年8月18日通过内幕信息知情人俞凌获知安控科技与叙州区政府合作事项，于2020年9月3日、4日通过其本人及妻子缪江洪共4个证券账户集中买入16，620，080股“安控科技”，买入成交金额共69，237，943.00元。除其长期持有的“国泰君安”股票外，买入“安控科技”具有短期集中大比例买入特征，买入意愿强烈。2020年9月8日安控科技发布《合作框架协议》公告后，罗惠忠集中卖出所持有的16，620，080股“安控科技”股票，卖出成交金额共80，526，781.00元。2020年9月3日、9月4日，罗惠忠集中交易“安控科技”股票的时点与内幕信息形成及公开过程高度吻合，存在明显异常。

罗惠忠在笔录中解释2020年9月3日、4日买入安控科技是知道公司长期以来在寻找合作伙伴，看到2020年9月2日实控人持有公司股份解除质押的公告，判断公司可能找到了解决的方案又通过技术分析认为可以买。9月8日卖出，是因为公司公告了与宜宾一家国资签署合作协议，认为安控科技问题多，国资会不会真的接手不确定，就把股票卖了。我局认为，罗惠忠在内幕信息敏感期内与俞凌存在电话联系，俞凌明确称告知其安控科技与宜宾方面合作的事项。罗惠忠自述凭借2020年9月2日实控人持有公司股份解除质押的公告认为公司找到解决方案，但该公告全称为《关于公司控股股东部分股份解除质押及新增轮候冻结的公告》。公告中解除质押的股份为15，000，000股，占控股股东持有股份数的9.36%，同时该公告还披露了实控人所持有全部公司160，226，175股股份新增被人民法院轮候冻结。2020年8月17日，安控科技也曾公告《关于公司控股股东部分股份解除质押的公告》，公告中解除质押的股份为15，439，900股，占控股股东持有股份数的9.25%，但未见罗惠忠据此买入公司股票。综上，罗惠忠根据公告判断公司可能找到解决方案并买入股票是不符合逻辑的，与在安控科技9月8日公告合作方案后又立即卖出是自相矛盾的。罗惠忠的解释不足以合理说明其交易行为的明显异常。

上述事实，有公司公告、会议记录、情况说明、证券账户开户资料、交易流水、银行账户流水、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，罗惠忠上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述的内幕交易违法行为。

罗惠忠及其代理人在申辩书和听证中提出如下申辩意见：

第一，新疆局认为申辩人知悉“内幕信息”的依据及调查事实不充分，不能确定罗惠忠知悉“内幕信息”。安控科技股份的实际控制人俞凌2020年8月18日主动与罗惠忠通电话103秒的通话内容详情不能确定。8月17日俞凌方及公司高管商议的仅仅是单方面形成的与宜宾创益产业合作的方案，是未经合作方确定的方案。

第二，新疆局拟以“内幕交易”对申辩人作出行政处罚的法律依据不充分。新疆局依据8月18日未经明确的电话内容以及8月17日安控科技单方形成的合作方案作为内幕信息拟对罗惠忠行政处罚不符合《证券法》及相关法律确定的“内幕信息”的定性。

第三，申辩人认为新疆局的认定没有客观、公正的核实、评价申辩人的股票交易行为。新疆局没有将申辩人9月3日、4日集中交易“安控科技”股票的交易行为与申辩人往常的股票交易行为进行比对认证。综上，申请人请求撤销行政处罚。

在听证中，申辩人还提交了其采访俞凌的询问笔录及同步视频、罗惠忠交易其他股票的交易记录，予以证明上述申辩意见。

经复核，我局认为：

第一，关于本案内幕信息的泄露情况。一是在“知悉”的认定上，内幕信息的认定并未明确要证实当事人之间说到具体内幕信息，只要证明在内幕信息敏感期内存在联络即推定知悉。根据《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》（2011年7月13日 法〔2011〕225号）第五部分“监管机构提供的证据能够证明以下情形之一，且被处罚人不能做出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的，人民法院可以确认被诉处罚决定认定的内幕交易行为成立”，上述情形包括“（五）内幕信息公开前与内幕信息知情人或知晓该内幕信息的人联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合”的情况。本案中，当事人与内幕信息知情人俞凌在内幕信息公开前有电话联络行为，内幕信息知情人在我局询问笔录中对于通话内容证实有泄露内幕信息情况，当事人证券交易活动与内幕信息高度吻合，我局认定当事人内幕交易符合法律规定。二是当事人在听证中提交的俞凌证言不足以证明电话联络中没有泄露内幕信息。当事人提供的其代理人制作的对内幕信息知情人俞凌的询问笔录属于证人证言，但该证人没有出席听证会接受质证且与本案有利害关系，其证言的真实性和客观性不足。另，我局前期在调查阶段依法取得的俞凌询问笔录证明效力高于后期没有出席听证会的俞凌的证言。综上我局认为当事人未能提供有效证据排除其存在利用内幕信息从事交易“安控科技”股票。

第二，关于本案内幕信息的认定。一是本案所涉事项具有重大性。2020年9月8日，安控科技发布《关于公司签署合作框架协议的公告》披露的创益产业、安控科技、俞凌签订《合作框架协议》。此协议的内容如前所述，符合《证券法》第八十条第二款第（三）项关于“公司订立重要合同……可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的规定，具有重大性。上述事项公告后2个交易日内，该股于9月8日收涨5.41%、9月9日收跌19.92%，累计下跌15.59%，同期创业板综指累计下跌3.57%，负偏离12.02个百分点，表明该信息对股价有明显影响。二是该事项具有非公开性。在2020年9月8日公司发布公告前，安控科技没有在证监会指定的报刊、网站等公开过与叙州区政府及创益产业合作的事项。综上，《合作框架协议》及所涉事项属于《证券法》第八十条第二款第（三）项所列重大事件，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。三是在当事人与内幕信息知情人8月18日电话联络前，该合作事项已由另一方确认。2020年7月16日，宜宾市叙州区政府书面函告安控科技，希望与安控科技正式建立战略投资合作关系，引进安控科技上市主体迁址宜宾市叙州区，协调国资公司或产业发展基金投资入股安控科技，协调银行业金额机构为安控科技融资方面支持等。因此，当事人申辩中提到8月17日俞凌方及公司高管商议的仅仅是单方面形成的与宜宾创益产业合作的方案是未经合作方确定的方案的辩解不成立。

第三，罗惠忠集中交易“安控科技”活动与内幕信息高度吻合，存在明显异常。一是在当事人“利用”内幕信息从事内幕交易的认定上，当事人在知悉内幕信息后、内幕信息公开前买卖了相关证券，即可以推定其“利用”了内幕信息，当事人提供的其交易“天山股份”等股票的证据并未有效切断其交易“安控科技”股票和知悉内幕信息之间的联系，证据不具有关联性。二是2020年8月18日与俞凌电话联络后，2020年9月3日、4日利用其本人及妻子缪江洪共4个证券账户集中买入“安控科技”，并于2020年9月8日即安控科技发布《合作框架协议》公告后全部卖出，交易活动与内幕信息形成及公开过程高度吻合。三是当事人2020年9月3日、4日集中买入“安控科技”16，620，080股，买入成交金额共69，237，943.00元。同时期除其持续持有的“国泰君安”股票资金占比较高外，主要是买入“安控科技”股票，买入意愿强烈，其买入“安控科技”具有明显的集中大比例买入特征。四是此次交易与以往交易“安控科技”习惯背离。罗惠忠于2017年起开始交易“安控科技”，并持续加仓，2019年1月、3月清仓卖出，再未大规模交易该股。但2020年9月，时隔一年半后，在没有足够理由的情况下，却集中大比例买入，又在内幕信息公开后全部卖出，不仅与以往交易“安控科技”股票的习惯不符，也与其自述的“我长期以来的交易特征或者风格基本没变……基本是长期持有、或者是补仓”的交易风格明显背离。以上均说明，当事人在内幕信息敏感期交易“安控科技”股票明显异常。

综上，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条的规定，我局决定：没收罗惠忠违法所得11，185，846.50元，并处以11，185，846.50元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送交我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会新疆监管局

2022年1月21日

责任编辑：陈诗莹