“转板第一股”观典防务上市内幕追踪：一致行动关系认定存争议 异姓同胞兄弟过会后急签协议重修界定

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导读：据叩叩财讯获悉，或为了平息监管层的质疑，也同时或为了早日完成转板上市，观典防务日前终于决定放弃解释其原本认定的合理性，转而承认此前对实控人及一致行动人的认定存有“瑕疵”，涉事几方已在上市委会议后紧急调整并签署了相关协议，将修改其此前对一致行动人的认定。

作为A股首例转板上市企业，观典防务技术股份有限公司（下称“观典防务”）的科创板上市进程备受关注。

自2022年1月27日，其转板上市申请于科创板上市委2022年第7次审议会议上正式通过审核之后，按照转板上市并不需要证监会注册流程的规则安排，便意味着观典防务已然一只脚已经成功踏入了A股科创板之中。

“目前还在等待上交所给出最后的核准结果。”2022年2月10日，在经过春节长假之后，交易所各项工作已正式复工三日之后，一位接近于观典防务的机构人士向叩叩财讯透露，

虽然观典防务的转板上市不需要注册流程，但通过上市委会议后，依然还需要等待上交所方面给出最后的审核结果，而观典防务在此前通过上市委审核时，并非“无条件过会”，还存在需要落实的相关事项。

“需根据上市委对其提出的落实事项解决进程才能下一步推进观典防务的转板工作。”上述机构人士补充道。

公开资料显示，观典防务主营业务包括无人机飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备的研发、生产与销售，业务涵盖禁毒、反恐、资源调查、环境监测等领域。

据2022年1月27日观典防务转板申请审核的现场情况显示，科创板上市委曾在上市委会议现场对其提出了三方面的问询，分别涉及到业务开展中所涉及到的数据来源和使用的合规性、在业务领域方面面临的挑战及研发费用显著低于同行业的合理性等。

不过，幸运的是，观典防务在上市委会议现场成功地向上市委委员们一一解释了上述质疑，并获得了认可。

但即便如此，上市委委员们最终还是依然认为在一致行动人的认定问题上，观典防务存有争议，其认定依据与合理性存在需要进一步落实之处。

“实控人的一致行动人认定问题的确是目前影响观典防务此次科创板上市的最主要问题。”2月10日，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露道，早在观典防务申报转板之初，有关其实控人及一致行动人的认定问题便在监管层内部产生过争议，但观典防务及其中介机构此前则一直坚称其原本的认定存在合理性。但这一问题又在上市委审核会议上作为“会后事项”要求进一步落实界定，要求观典防务进一步说明合理性。

据叩叩财讯日前获悉，在观典防务即将向上交所申报的上述“会后事项”补充说明的文件中，或为了平息监管层的质疑，也同时或为了早日完成转板上市，观典防务终于将放弃解释其原本认定的合理性，转而承认此前对实控人及一致行动人的认定存有“瑕疵”，按照上交所的追问和有关条例，涉事几方已经在上市委会议后紧急调整并签署了相关协议，将修改其此前对一致行动人的认定。

“观典防务是A股首例转板项目，其审核流程和标准对于后来者具有标杆意义，其最终获得成功转板是大概率事件，但审核的细节和瑕疵也被监管层和市场各方格外看重。”上述知情人士认为。

最终在监管层追问下放弃“合理性”争辩并调整一致行动人界定后，观典防务转板之路的最大障碍似乎已被清扫，其结果或也将不日即出。

1）原一致行动人认定悄被推翻

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早在2021年10月20日晚，尚在精选层挂牌的观典防务便宣布称已经向上交所报送了申请转板至科创板上市的申请材料。这距离其首次发布计划转板的公告才仅仅过去了两个月。

正在外界纷纷感叹观典防务资本运作之迅速时，其在申报环节就差点卡壳。

纵然该次转板上市的保荐机构由A股“投行之王”之称的中信证券出任，但因是A股首例的关系，在申报环节，观典防务便因部分材料的缺失而迟迟未能获得上交所的受理。

从2021年10月20日官宣已经正式递交申请，直到2021年11月10日，十余个工作日后，经过材料补充后，观典防务的转板申请才终于被上交所所接受。

在观典防务最初申报并获得监管层受理的转板上市报告书中，其称截至相关报告书签署日，自然人高明直接持有公司 41.45%的股份，担任公司董事长、总经理，能够对公司进行控制，为公司实际控制人。

本次转板上市前观典防务的前十大股东中，除了持股比例高达41.45%的实控人高明外，第二大股东则为自然人李振冰，其持有观典防务11.25%的持股。而李振冰同时也担任观典防务的董事、副总经理及董事会秘书等三大要职。

与诸多拟上市的“夫妻店”或“家族生意”相似，观典防务在一定意义上也属于一家“兄弟店”。

虽然作为公司实控人、董事长兼总经理的高明与董事、副总经理李振冰虽然并不同姓，但却是实打实的同胞亲兄弟。

1970年出生的高明，毕业于佳木斯大学计算机专业，大专学历，在成立观典防务之前，一直从事文化行业。

2004年，高明出资设立北京昭阳科技文化有限公司，这便是观典防务的前身。

现年49岁的李振冰则为高明的胞弟，毕业于外交学院英语专业，同为大专学历。

2005年，在做了一段时间自由职业之后，李振冰也加入了当年还名为北京昭阳科技文化有限公司的观典防务。

至2014年观典防务股份改制之时，斯时注册资本3500万的观典防务则由高明、李振冰兄弟二人全资持有，其中高明持股比例为75%，剩余的25%则由其弟李振冰持有。

但在此次观典防务转板申请中，认定了高明为观典防务的实际控制人，但却并未将高明与李振冰认定为一致行动人并予以披露。

所谓一致行动，指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

“一致行动人的认定，是IPO企业审核中的一个备受监管层关注的审核要点，在IPO实际审核中，监管层常常会遇到对拟上市企业是否要认定一致行动人以及一致行动人是否构成共同实际控制的问题。”上述接近监管层的知情人士透露，一致行动人的确定在判断拟上市公司主体资格及后续一系列资本市场举措时有重要的作用，有助于市场和监管层以更综合的视角来审视拟上市公司股东之间存在的稳固关系，揭示上市公司实控人结构，而目前对于一致行动人的解释，IPO审核中主要引用自《上市公司收购管理办法》（下称《管理办法》）的相关规定。

《管理办法》则采取正面清单与相反举证相结合的形式，列举了构成一致行动人关系的情形来对一致行动关系的进行判断，如投资者认为不构成一致行动人的，则由投资者向证监会提出相反证据。

《管理办法》共列举了12条一致行动人的认定情形，判定存有其中情形之一的，则为一致行动人，其中之一便是“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董监高，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”。

按照《管理办法》上述规定所述，在观典防务中分列第一和第二大股东并同时在其中担任要职的高明和李振冰兄弟俩显然应为一致行动关系，李振冰应被认定为观典防务实际控制人高明的一致行动人。

此外，根据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条规定：“实际控制人的配偶、 直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、 高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”

对于有违一致行动人认定的问题，在上交所对观典防务此次转板申请的首轮问询中，监管层便提出了质疑，上交所要求观典防务“结合公司章程、协议约定、股东大会及董事会情况、李振冰与高明的亲属关系、持股比例、任职情况及在公司日常经营中发挥的作用，说明李振冰与高明不存在一致行动关系的理由是否充分”，并同时要求保荐机构及律师按照《上市公司收购管理办法》及《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条等相关规定，就李振冰与高明是否构成一致行 动关系发表明确意见。

不过，对于上交所的首次追问，观典防务方断然否认了最初不予认定高明、李振冰为一致行动人存在问题，并坚称具备合理性。

首先，观典防务承认高明与李振冰为同胞兄弟，但其认为直系亲属系指和自己有直接血缘关系或婚姻关系的人，包括直系血亲和直系姻亲，如父母、配偶、子女。故高明先生与李振冰先生为同胞兄弟，不属于直系亲属关系。

其次，观典防务更解释称，早在2014年11月12日，高明与李振冰便签署了《关于不存在一致行动的确认函》，确认了双方不存在一致行动关系。

最后，为进一步证明高明和李振冰二人关系的合理性，观典防务更表示李振冰于2005年8月入职转板公司，入职以来，虽然为公司的副总经理，但李振冰主要是负责公司的信息披露等工作，对公司的经营方针、经营 决策及重大经营管理等事项并未产生重大影响。而高明自转板公司创立以来，一直担任转板公司执行董事、董事长、总经理，高明能够独立对转板公司的日常经营产生重大影响。

“经过上述一轮回复后，上交所未在观典防务其后的两轮问询中再度提及有关高明和李振冰二人的一致行动关系的认定，表面似乎像是认可了观典防务一方的解释。但直到观典防务转板申请在通过上市委审核后，观典防务及其中介机构才知道，有关其实控人一致行动人的认定质疑并未完全打消监管层的疑虑。”上述接近观典防务的机构人士透露，成功通过上市委审核后，上交所继续要求其落实“会后事项”，进一步对未将高李二人认定为一致行动人给出合理解释。

“显然，如果这一问题得不到令监管层信服的解决，观典防务转板上市的问题就将充满曲折。”上述机构人士坦言。

即便早前一方面坚称不将高明与李振冰二人认定为一致行动人合理，且不存在着一致行动关系，但在监管层的强势追问下，据叩叩财讯获悉，日前，观典防务也已经决定推翻此前的“坚持”，不再坚持其此前所称的“合理性”，并承认涉事双方自然人的一致行动人关系。

据该接近于观典防务的中介机构人士透露，2022年1月28日，即在观典防务转板申请通过上市委审核的次日，高明与李振冰便正式签署了《一致行动协议》，而此前签订的《关于不存在一致行动的确认函》也同时废除，上述观典防务对一致行动关系的变更也将作为会后事项的补充文件，重新向上交所提交。

“该一致行动人的界定变更原则上不会影响到观典防务此次转板上市通过审核的结果，如果还涉及到同时被界定为实际控制人，那么就可能会因实控人发生变化而让整个上市流程推倒重来。从目前的情况来看，观典防务还不存在因一致行动人的变更而影响到对实际控制人的界定。”上述接近于监管层的知情人士表示。

2）信披质量问题“撞枪口”曾被点名

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如果没有由叩叩财讯获悉的上述一致行动人的界定争议。在国内公用无人机领域的领先的观典防务，其之前的资本之旅，无论是登陆精选层还是此次的转板之路，在外人看来可谓皆是一路“绿灯”。

观典防务是为数不多曾将京沪深三地市场都视为上市目标地的公司。

早在2020年2月3日，挂牌于新三板的观典防务就在中信证券的辅导下向北京证监局报送了IPO辅导材料，而彼时的IPO目标是深交所创业板。仅一个月后，观典防务便宣布将IPO目标从创业板调整至新三板精选层市场，这一变动恰与当时的新三板精选层改革获得力推有关。

确定将精选层作为IPO目标场所后，观典防务在短短的三个月内就迅速完成了从申报、到问询，再到过会、核准等必要程序。

2020年7月27日，观典防务作为首批32家精选层企业成功开市。

但精选层似乎并不能成为观典防务资本运作的终点，根据斯时的转板规则，精选层挂牌满一年的公司可以申请转板至上交所科创板或深交所科创板。

在登陆精选层一年后的2021年8月，观典防务便旋即宣布启动转板事宜并冲刺科创板上市，并在同年11月10日，其转板申请正式获得上交所受理，又在短短三个月后，观典防务又再度完成了从问询到过会，只待上交所的最后核准，便可转板科创板交易。

纵观观典防务基本面，近三年来的业绩呈现持续增长态势也是其此次转板成功的重要筹码，其2019年至2021年前三季度的营业收入分别为1.46亿元、1.80亿元和1.75亿元；归母净利润分别为0.42亿元、0.53亿元和0.61亿元。不过与之对应的是，观典防务的业绩增长速度却也在悄然放缓，其上述各期营业收入同比增长幅度分别为39.53%、23.20%和19.88%；利润同比增速则分别为102.74%、28.19%和26.16%。

还有令外界未曾想到的是，就是这样一家欲创造A股转板历史的“首例”企业，其此次转板申报中的信息披露质量问题也曾遭到了监管层的点名“批评”。

注册制下招股书信披质量规范问题，恰是近期业内和监管层关注的热点话题。

在经过近三个月的征求意见和修订后，2022年1月28日，即2022年春节前最后一个交易日晚间，证监会正式发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》（以下简称《指导意见》），并自公布之日起施行。

“招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件”，在《指导意见》公布的同时，证监会指出，在注册制改革试点过程中，招股说明书信息披露质量得到提升，但仍存在可读性不高、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强等问题，市场各方反映较多。出台《指导意见》，通过一系列措施提高招股说明书信息披露质量，让招股说明书成为普通投资者愿意看、看得懂的信息披露文件，帮助中介机构减少重复劳动、归位尽责，是提升各方对注册制改革的获得感，保护中小投资者合法权益，为全面实行股票发行注册制提供更加坚实法治保障的重要举措。

证监会坦言，科创板、创业板和北京证券交易所试点注册制以来，招股说明书信息披露质量得到提升，但仍存在篇幅冗长、合规性信息较多、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强、语言不够简明等问题，不仅降低了招股说明书的可读性，加大了投资者甄别和利用有效信息的难度，也在一定程度上影响了资本市场资源配置功能的更好发挥。

针对目前招股说明书重复冗长、合规信息等披露过多，以及信息披露针对性和投资者决策相关性不足、语言不够简明等问题，采取有效措施，切实提高招股说明书信息披露质量，《指导意见》提出了三方面的措施。第一方面便是“精简合规性信息和冗余信息，突出重要性”；其次则是要求突出与投资决策相关的信息，强化针对性；最后第三大措施则要求优化招股说明书语言表述和版式设计，提升可读性。

据叩叩财讯获悉，在《指导意见》正式出台前夕，已经部分拟上市企业被监管层要求调整招股书等信息披露内容，甚至直接被要求对招股说明书中重要章节进行重新撰写。

观典防务便是恰撞“枪口”被监管层要求重新梳理申报材料重要章节而“返工”信息披露资料的一员。

在2022年1月19日，上交所对观典防务出具的《关于观典防务技术股份有限公司转板并在科创板上市的审核中心意见落实函》中，便点名要求观典防务“按照转板规则的相关规定，全面梳理‘重大事项提示’各项内容，突出重大性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序”，并补充、完善其无人机禁毒服务较大程度依赖政府部门在禁毒领域的财政投入；无人机系统及智能防务装备业务，与同行业龙头企业相比，规模较小，技术水平有待进一步提升，毛利率存在波动，相关产品面临较大竞争压力；无人机技术及产品具有更新换代较快的特点，公司研发团队人员较少，研发能力和持续投入还需进一步提高。

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责任编辑：彭佳兵