关注函回复有新料，这家公司有望摘帽？

上海证券报2022-02-11 21:27:270阅

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*ST威尔发布的2021年业绩预告引发交易所关注，监管质疑的焦点在于公司是否存在通过收购相关资产提升业绩从而规避终止上市的情形。

2月10日晚间，*ST威尔就关注函的有关内容逐一进行了回复。

监管质疑是否通过收购规避终止上市

今年1月25日晚间，*ST威尔发布2021年度业绩预告，公司预计于2021年实现营业收入2.2亿元至2.5亿元，实现扣除后营业收入1.4亿元至1.7亿元；实现归属于上市公司股东的净利润为1000万元至1500万元。

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针对该份业绩预告，深交所指出，公司预计2021年实现扣除后营业收入1.4亿元至1.7元，而公司前三季度实现营业收入7852.49万元，因紫燕机械于2021年10月28日完成工商变更登记，因此第四季度扣除后营业收入为6147.51万元至9147.51万元。为此，深交所要求公司说明营业收入扣除的具体内容、金额是否符合相关规则的规定，并详细说明2021年度第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性，是否存在通过收购紫燕机械增加收入及净利润，以规避终止上市的情形。

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*ST威尔在回复中称，公司在业绩预告中营业收入扣除的内容主要是同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入，即紫燕机械于2021年1-10月的营业收入约8900万元。

此外，根据公司与审计机构的沟通，将部分未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入进行扣除，预计扣除金额不超过20万元。上述营业收入扣除符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”的规定。

“第四季度营业收入占比高是公司所处行业的普遍特征。”*ST威尔在公告中表示，通过有效的销售激励和生产保障等措施，公司2021年全年销售业绩增长明显，其中第四季度扣除紫燕机械的影响因素，公司营业收入预计在4300万元-5300万元，较上年同期增长52%-87%。*ST威尔还提及，紫燕机械于2021年11-12月营业收入约2500万元-3000万元之间，其业绩进一步提升了公司在报告期四季度的营收规模。

剔除收购因素业绩亦能为正

*ST威尔因公司2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值且全年营业收入低于1亿元，上述两项财务数据触及深交所有关规定的情形而被实施退市风险警示。

此后，公司上下积极采取措施，努力改善经营业绩，包括将年度销售指标层层分解，加大销售提成比例和激励，加快浙江威尔泰仪器仪表有限公司流量标定装置的建设，积极寻找行业内收购整合目标，通过收购兼并提升企业整体实力和经营规模。

2021年9月，*ST威尔公告称，公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有的紫燕机械51%的股权。本次交易是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具体措施。本次交易完成后，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸。

投资者对于*ST威尔能否扭亏、有无退市风险也非常关注。

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*ST威尔表示，随着相关措施的有力落实实施及市场环境的改善，公司的经营现状得到了显著提升。根据公司2021年三季度报告显示，公司已在三季度实现了扭亏为盈。同时，根据目前公司财务部对2021年度业绩的初步测算，剔除重组紫燕机械带来的业绩提升因素，公司也能够实现扣除后营业收入超过1亿元及扣除非经常性损益后净利润为正。

而该公司在发布2021年度业绩预告的公告中表示，若公司2021年度经审计的财务数据与本业绩预告一致，则公司不存在“最近一个会计年度公司经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示情形，若公司也不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的其他需要被实施“退市风险警示”的情形，公司将在披露2021年年度报告时向深圳证券交易所申请撤销“退市风险警示”。

*ST威尔同时表示，因有关审计工作尚在进行，公司2021年度经审计的最终财务数据是否满足撤销“退市风险警示”的要求尚存在一定不确定性；若公司申请撤销“退市风险警示”，也还需深交所审核同意，能否获得深交所审核同意也存在不确定性。

知名创投人青睐入股

记者注意到，*ST威尔的实控人为沈雯，沈雯同时还是另一家A股上市公司紫江企业的实控人。另外，*ST威尔还有一个明星股东——西藏赛富合银投资有限公司。

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据天眼查，西藏赛富合银投资有限公司成立于2013年，注册资本3亿元，系广州赛富合银资产管理有限公司全资子公司。赛富资管是国际知名的私募股权投资管理机构赛富基金旗下的综合资产管理机构。

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公开资料显示，国内创投圈知名投资人阎炎2001年10月加入赛富，现为赛富投资基金的首席合伙人，在赛富工作之前，阎炎曾任职AIG亚洲基础设施投资基金之董事总经理及香港办主任。作为中国风险投资领域的“教父”级人物，阎炎及其领导的赛富基金曾获得诸多荣誉。

*ST威尔与赛富资管早有交集。

2019年6月，威尔泰披露了一则关于与专业投资机构合作的关联交易。即该公司拟与上海天使引导创业投资有限公司、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）、自然人王振华、黄加坤向上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业认缴6500万元新增出资额，其中公司出资1000万元。此外，公司拟与西藏赛富合银投资有限公司分别出资125万元，共同向上海小苗朗程投资管理有限公司增资250万元，增资完成后上海小苗朗程投资管理有限公司注册资本从1000万元增加到1250万元。

2020年2月，基于看好上市公司未来发展前景及结合自身战略发展需要，西藏赛富合银投资有限公司以22.6元/股、转让总价款3.24亿元受让*ST威尔原股东安庆市金安汇汽车配件制造有限公司所持有的1432.72万股（占公司总股份的9.99%）股份。同年3月，西藏赛富合银又以17.05元/股的价格增持公司20000股股份，从而使得持股比例达到10%。若以*ST威尔2月11日收盘股价11.94元粗略计算，西藏赛富合银账面浮亏约1.53亿元。