1768倍溢价重组，还不设业绩承诺？这家公司被证监会否决后，为啥还要坚持？

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来源：国际金融报

亚钾国际重组被否，这也是今年首例重组上会项目。

2月18日，亚钾国际公告称，证监会近日对公司本次发行股份购买农钾资源56%股权并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

受此消息影响，当日盘中，亚钾国际一度跌近5%，最终报收25.14元/股，跌幅2.63%，总市值190.3亿元。

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标的存在不确定性

证监会文件显示，并购重组委于1月26日召开2022年第1次并购重组委会议，依法对亚钾国际的发行股份购买资产并募集配套资金方案进行审核。

根据申请文件，并购重组委认为公司本次交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请不予核准。

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亚钾国际的上述重组计划始于2020年12月。

彼时，亚钾国际公告，拟收购农钾资源100%股权。2021年7月底，公司将交易方案进行重大调整，中农集团、建峰集团、庆丰农资持有的农钾资源44%份额被剔除出重组方案，改为只收购余下7家公司合计持有的农钾资源56%股权，作价17.64亿元。对此，亚钾国际曾解释称，自交易预案披露以来，公司未能与上述三家公司就交易价格、支付方式等交易细节达成最终一致意见。

尽管证监会不予核准，但亚钾国际表示，鉴于本次交易的实施有助于增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司已于1月27日审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司董事会决定在老挝100万吨改扩建项目近期达产后，继续推进本次交易。

针对并购重组委的意见，亚钾国际将从哪些方面入手继续推动重组？公司证券事务代表告诉《国际金融报》，公司正处于定期报告编制敏感期，不一定会给出采访回复。

亚钾国际于1998年登陆A股，坐落于广州，专注于钾矿开采、钾肥生产与销售一体化。公司目前处于无控股股东和无实控人状态。

业绩承诺缺失

亚钾国际重组遭否的命运早有先兆。

亚钾国际此前披露，经资产基础法评估，农钾资源股东全部权益账面价值为99.67万元，评估价值为41.94亿元，增值率为420685.75%。4200多倍的溢价率令市场咋舌，而亚钾国际表示，农钾资源56%股权的最终交易价格为17.64亿元，交易价格相较评估值折价24.89%，有利于保护上市公司及中小股东利益。但以17.64亿元对应56%股权的收购价格推算，农钾资源100%股权估值为31.5亿元，溢价率仍高达1768倍。

更令人惊诧的是，如此高溢价的交易竟未设置业绩承诺和业绩补偿安排。在证监会的质问下，亚钾国际则称，本次交易对方不具备进行业绩承诺和业绩补偿的能力和客观条件，交易不进行业绩承诺和补偿安排，而是采用折价收购并以折价部分对冲可能的收购风险，是多赢战略。

亚钾国际要付出的代价远不止这些。根据重组报告书，在取得标的56%股权后，亚钾国际对标的增资不超过15.2亿元（按照100%股权估值41.94亿元计算）。以增资上限15.2亿元计算，增资完成后公司将合计持有农钾资源67.7%股权。加上17.64亿元的交易价款，这意味着亚钾国际取得农钾资源67.7%股权的代价是32.84亿元，照此推算，农钾资源的估值高达48.5亿元，超过前述41.94亿元的评估值。

亚钾国际此次的7名交易对手，均出现在2015年重组交易对手之列。2015年，其重组安排了业绩对赌，但最终未能完成。加之其他因素，公司、交易对方、原大股东等多方为此陷入长达数年的诉讼纠纷，公司一度面临被出具无法发表意见审计报告、濒临退市的境地。

亚钾国际因此辩称，如果勉强进行业绩承诺，最终承诺业绩无法完成，上市公司和投资者利益仍难以得到有效保障，可能会重蹈2015年重组覆辙。

业绩暴增1292%

农钾资源是块肥肉吗？

成立于2020年11月的农钾资源，拥有一家注册在香港的全资子公司香港矿产，而香港矿产拥有一家注册在老挝的全资子公司老挝矿产，老挝矿产的主营业务为钾盐开采与加工，其核心资产为位于老挝甘蒙省、面积为179.8平方公里的钾盐矿采矿权，尚未投入开采。该钾盐矿是老挝甘蒙省已探明的超大型钾盐矿之一，估算钾盐矿石储量达39.36亿吨、氯化钾资源量6.77亿吨。

而亚钾国际声称，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产，钾盐矿石总储量达10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨，产量规模已达到25万吨，且正在开展100万吨/年钾肥改扩建项目建设。重组后，公司的老挝矿产将建设年产200万吨钾肥项目，推动其在老挝钾肥总体产能增至300万吨/年。东吴证券研究报告指出，重组完成后，亚钾国际将成为亚洲单体最大钾肥资源量企业。

记者注意到，亚钾国际的老挝100万吨/年钾肥改扩建项目原计划于去年7月1日投产，却出现较长延期。直至今年1月28日，公司公告称，老挝100万吨改扩建项目已投产，预计近期达产。

受益于钾肥业务量价齐升，亚钾国际预计2021年实现归母净利润8.3亿元至9.3亿元，同比增长1292%至1460%，扣非净利润2.19亿元至3.19亿元，同比增长4690%至6878%。此外，报告期内，公司已剥离贸易及船运业务，不再对公司净利润产生负面影响。

记者 胡安墉

编辑 王丽颖

责任编辑 孙霄

责任编辑：冯体炜