史上最大“空头支票”公司SPAC什么来头？纽约律师独家解析

新浪财经北美站 刘硕 发自纽约

新浪财经讯 美国东部时间6月29日，饱受争议的华尔街激进投资者、潘兴广场资本管理公司的CEO比尔-阿克曼（Bill Ackman）最近又有新动作，潘兴广场旗下的空头公司潘兴广场通廷控股（Pershing Square Tontine Holdings）正寻求通过特殊目的收购公司SPAC（special purpose acquisition company）筹集高达64.5亿美元的资金。

新浪财经就此事对话纽约律师进行解析，由于SPAC上市有时间短、费用低、确定性强、并购估值高等特点，目前已成为华尔街新宠。

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潘兴广场通廷控股计划从投资者那里筹集30亿美元，从与阿克曼的对冲基金潘兴广场资本管理公司有关联的基金那里筹集10亿至30亿美元。如果投资银行行使IPO的超额配售权，IPO总额将达到64.5亿美元。IPO将瞄准那些“成熟的独角兽”公司，或“私有、大型、高质量、成长性公司”，但是潘兴暂时没有指出是哪些公司。

潘兴广场通廷控股成立于2020年，计划在纽约证券交易所上市，股票代码为PSTH.U。公司于2020年6月20日提交了IPO申请。如果阿克曼的SPAC完成30亿美元规模的发行，将轻松超越前花旗CEO Michael Klein创立的Churchill Capital（11亿美元），成为有史以来最大的“空头支票”公司。

根据彭博收集的数据，通廷控股的并购上市将成为SPAC有史以来最大的IPO，总市值达30亿美元。SPAC越来越成为华尔街的主流之一。今年在美国上市的101家公司中，有32家是SPAC，占IPO总额的近三分之一。

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为什么潘兴广场要通过SPAC上市？这种上市方式就传统IPO渠道来说有什么好处？新浪财经采访到中美双牌资深律师邓超平、安测健康联席董事长兼首席战略官。邓超平在2008年完成纽交所第一个6.25亿美元SPAC的并购上市，拥有二十五年美中资本运作实战经验。他认为，SPAC主要有以下特点：

首先，SPAC的上市时间短，同等条件下SPAC上市时间不到IPO的一半。快的三四个月就可以挂牌，找到并购标的后，如果双方达成一致，三四个月后就能完成并购。因为SPAC没有需要披露的历史财务业绩，只有现金，没有其他资产，所以风险比较小。其他的IPO时间长则一到两年，短则8、9个月。

其次，SPAC上市的成本低，费用便宜。SPAC的发起人和管理团队不领薪酬，只领取股份，里面主要产生的费用是有关投行、律师、审计师的费用。通常如果IPO失败，企业会付很多的费用。

另外，SPAC上市挂牌比较容易。但成功与否，取决于公司上市之后是否能够找到并购标的并且完成并购。被并购的公司通过SPAC上市节省了时间和成本，又确保了成功，特别是避开IPO需要经历的复杂流程。

最后， 融资快速。对于SPAC来说，标准团队只有2-5个人。这一个团队都是投资、并购和行业管理的专家。根据他们的履历背景和优势，本身比较吸引投行的关注。

由于SPAC公司是一家只有现金、没有业务的“空白支票”公司，其成立唯一目的是寻找与目标公司与其并购，为其实现上市后的合并或收购融资。并且SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购，或在24个月后每半年续延一次。如果交易没有及时完成，则SPAC失败，投资者可以拿回他们的钱。所以对投资人来说，是一个“进可攻退可守”的生意。

邓超平认为，SPAC可以吸引对冲基金和共同基金投资的原因是其特别明显的优势。IPO时披露的投行可以帮助其销售，一般发行价为10元或20元每股，“上市募集的资金托管在第三方账号那里，时间长达两年甚至三年，直到并购完成。如果到时管理团队找的并购标的好，他们就换成股份；如果不好就承诺每年给3%的利息，还本付息。对冲基金公司从分散投资风险、品种多样性的角度愿意投这些SPAC，因为投资很有保障。如果好就赚的更多，不好即使保底也有3%的年均回报。”

由于SPAC的融资金额是确定的，目标企业估值定价、增发价都是事先确定，并购双方同意即可，相比之下传统IPO的股值有很大的挑战。针对收购专利含量和科技含量较多的公司而言，通过SPAC收购上市是个类似于“弯道超车”的机会。

对于中小投资人的权益保护和对于上市公司来讲，IPO和SPAC的要求是一样的。邓超平表示，两种上市方式的类型不同，资本运作的水平也不同，并且股市发展也依赖于投资人的判断，尽管一些SPAC公司发展得很好，还有一些发展的并不那么好。

例如，体育博彩运营商DraftKings公司通过与SBTech公司以及Diamond Eagle收购公司合并进入公开市场。Diamond Eagle收购公司就是一家SPAC公司，该公司的成立主要是为了寻找另一家公司进行收购。自4月中旬开始交易以来，DraftKings的股价已上涨了一倍以上，从大约12.5美金一路狂涨到现在的42美金，特别是在疫情严重的这段期间，线上博彩业务在居家工作为主题的ETF表现中更加亮眼。

反之，另一家SPAC 公司Allegro在今年四月正式宣布已相互终止其与连锁休闲餐厅TGIF的合并协议，理由是“异常的市场状况”，以及未能满足必要的收盘条件。此外，由于对当前资本市场较为悲观，Allegro已决定不延长其并购期限，而是选择清算其信托账户。在疫情的影响之下，实体餐饮业的困境也导致了此次SPAC并购的失败。

邓超平认为，虽然SPAC公司只有现金、没有业务，但公司的运作是专业和规范的，也完全是按照美国法律、证监会和投资人认可的金融品种。SPAC上市集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募融资等四合一金融创新品种融于一体的特征。

据报道，预计SPAC将在2020年创造新的记录，今年上半年完成的数量已经超过2019年的75%。其中一些大热的公司股票都是通过SPAC交易的产物，例如电动和燃料电池初创公司Nikola、在线体育博彩网站DraftKings以及航天公司维珍银河（Virgin Galactic）等。

责任编辑：李园