5年前并购金海运业绩下滑 天海防务第二大股东李露被刑事立案

公司刚进入重整程序的重要环节，天海防务（300008）二股东又因涉嫌合同诈骗被刑事立案。

天海防务7月5日晚间公告，公司近日收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》，经该局审查，认为公司第二大股东李露等人涉嫌合同诈骗一案符合刑事立案条件，决定立案。就在6月底，天海防务刚刚签署重整投资协议，将获不低于7亿元重整资金。

5年前并购资产

李露是天海防务第二大股东。截至公告日，李露持有公司7031万股限售股；李露之一致行动人泰州市金洋源投资中心（有限合伙）（简称“金洋源”）持有公司1000万股限售股。

天海防务与李露的交集源于2015年一宗并购交易。

天海防务前身上海佳豪于2015年8月披露重组方案，公司通过发行股份及支付现金相结合，作价13.55亿元购买李露持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司（简称“金海运”）100%股权。同时，公司拟向刘楠、厦门时则、弘茂盛欣、东方富华、金洋源投资共5名认购对象发行1.29亿股，募集配套资金不超过11.02亿元，发行价格13.96元/股。

金海运为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户多为军方及公务部门。并购完成后，上海佳豪也随之更名为天海防务，正式进入军用及公务用船用设备制造领域，走上军民融合发展路径。

天海防务表示，金海运拥有齐全的军工四证，产品主要覆盖六大高新技术领域，包括防务船艇、蛙人两栖装备、特种抛投发射装备、救生救助装备、溢油回收环保装备、高分子材料及制品等，广泛应用于舰船配套、海上救生救助和军事特种用途。

2016年4月1日，金海运完成了相关的资产过户手续，成为公司的全资子公司。根据天海防务与李露签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中李露承诺，在金海运独立运营期间，金海运及相关人员应配合上市公司进行信息披露，并提供必要协助，如违法承诺给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

业绩大幅下滑

但金海运完成业绩承诺后利润就断崖式下滑。

按照重组方案，金海运承诺2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民2.87亿元，实际完成3.15亿元，完成率为109.69%。但承诺期后金海运业绩断崖式下滑，营业收入仅实现4921.76万元。金海运并购前2013年至2015年毛利率约为30%，并购后2016年和2017年毛利率约60%，2018年为业绩承诺期后第一年金海运毛利率再次明显下滑。

2018年天海防务对金海运全额计提11.84亿元的商誉减值准备，原因是金海运受资金匮乏及军队采购模式变动影响，致使其报告期内实现的业绩远未到预测数，而这也导致公司去年业绩大幅下滑。2018年年报显示，天海防务报告期内实现营收10.29亿元，同比下滑30.68%；净利润-18.78亿元，同比下滑1244.40%。

天海防务指出，金海运存在巨额存货并导致公司于2019年大幅计提存货减值损失以及2018年度出现盈利水平大幅度下滑、导致公司于2018年大幅计提商誉减值的事实，同时金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员不配合提供相关的资料。

为了维护上市公司和中小投资者的利益，天海防务对相关人员采取了一系列措施，包括要求金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员尽快解决包括存货等在内的一系列问题，并配合上市公司开展有关内部审计工作；公司暂未为李露及其一致行动人金洋源办理有关限售股票的解禁手续；对可能涉嫌违法违规的相关人员及行为，及时向有关部门进行反映等。

天海防务公告称，近日收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》，经该局审查，认为李露等人涉嫌合同诈骗一案符合刑事立案条件，决定立案。目前，该案侦查尚在进行中，案件情况尚存在不确定性，公司将密切关注事项进展并及时履行信息披露义务。。

责任编辑：陈志杰