招商蛇口70亿重组引深交所六问 南油集团土地资源评估成焦点

来源：财联社

财联社（深圳，记者 杨依依）讯，正式披露重组预案4天后，招商蛇口（001979.SZ）于7月17日收到深交所问询函，涉及土地评估、交易价格、股价参考标准、股份来源等6大问题。

“之前我们公布了南油项目，交易所要审核这个方案，问询函中没有特别的问题，后面我们会公告回复。”招商蛇口方面对财联社记者表示。

按照重组预案，招商蛇口拟向深投控非公开发行股份、可转换公司债及支付现金，以购买其所持有的南油集团 24%股权。总交易对价为70.35亿元，以发行股份方式支付的对价为1.76亿元，以发行可转换公司债券方式支付的对价为33.42亿元，以现金方式支付的对价为35.17亿元。

其中，平安资管受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购定增的2.23亿股股份，就此，平安资管和平安人寿成为招商蛇口的战略投资者。

据招商蛇口7月13日发布的报告书，南油集团的股东全部权益评估值为293.14亿元，较账面价值增值 64.36%。而南油集团的主要资产为前海自贸区内土地资源，该土地资源主要由“招商驰迪”“前海鸿昱”共同增资注入。

招商驰迪持有T102-0296地块、前海鸿昱持有T102-0310地块，按照此前的披露，这两幅地块尚未分宗，目前未取得土地使用权证。南油集团原W7部分地块、G1地块、G2地块被调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险，南油集团下属公司持有的T102-0049地块、T102-0230 地块到期后能否进行续期也存在不确定性。

深交所认为此次评估过程未考虑相关风险，要求招商蛇口说明评估结果的合理性。

重组预案显示，经招商蛇口与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前20个交易日的交易均价，即16.58元/股，可转换债券初始转股价格则在定增价格基础上上浮5%。剔除2019年利润分配影响后，发行股份及可转换债券初始转股价格分别为15.77元/股、16.60元/股。

“除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未约定其他调整情形……本次交易未设置发行价格、转股价格调整机制的合理性，是否有利于维护公司利益及中小股东的合法权益。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。”深交所在问询函中称。此外，其还要求招商蛇口说明可转换债券转股的股份来源的具体确定方式。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，而市场参考价可在前20个交易日、60个交易日、120个交易日之中三选一。

“招商蛇口股价最近正处于攀升趋势，如果定增参考价时间再拉长到60日或120日，参考价还会下降，反而不利于保护中小股东利益，一般来说定增价格越高，中小股东被稀释的股份越少。可转债因为多了一个权益，条件更苛刻一点，价格就会高一些。”一名A股券商分析师对记者分析，“整体看这两个价格制定都是合理的，应该是重大资产重组的例行问询。”

“深交所所说的‘其他调整情形’一般来说也没有什么特别指代，就是泛指其他没提到的。”香颂资本执行董事沈萌对记者说。

此外，招商蛇口已陆续披露了南油集团财务报表及审计报告、备考合并财务报表及审阅报告等资料，深交所要求其补充披露本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间，内幕信息知情人股票交易自查情况。

本次重组完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司。在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，深投控将持有0.14%股份，平安人寿将持有招商蛇口2.73%股份。如果深投控所持可转债按照初始转股价格全部转股，深投控将持有2.54%股份，平安人寿将持有上市公司2.67%股份。两种情况下，平安人寿都将成为招商蛇口第五大股东。

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