成立半年估值15亿、罗永浩溢价28倍卖公司还债尚纬股份当接盘侠?

翠鸟资本2020-11-12 18:23:430阅

成立半年估值15亿，罗永浩溢价28倍卖公司还债，尚纬股份要当接盘侠？

文|翠鸟资本

11月8日晚间，尚纬股份（603333．SH）发布公告称，公司拟暂定以5.89亿元的价格收购成都星空野望科技有限公司（简称“星空野望”）40.27%股权，同时，公司股东李广元向部分交易对方协议转让上市公司股份。假如收购完成，尚纬股份将成为星空野望的第一大股东、实际控制人。

而当晚，上交所便火速就此公告下发了问询函，要求尚纬股份就交易发布相关事项进行进一步说明本次收购的主要考虑，能否真正实现对标的公司的控制，对标的公司未来经营的稳定性、盈利的可持续性的分析判断及具体依据，并充分论证本次高溢价收购的合理性等。

尚纬股份原名“明星电缆“，于2012年5月A股上市，主要从事特种电线电缆的研发、生产、销售和服务。可以说，尚纬股份此前并无在直播电商行业的相关业务基础和准备，而本次收购意欲跨界转型还是涉嫌利益输送，目前还不甚清晰。

溢价28倍并购或存猫腻

公开资料显示，星空野望成立于2020年4月，直播电商等业务主要通过“抖音”平台开展，法定代表人为黄贺，是罗永浩直播带货的主体公司，主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块，其中直播带货是其最主要的业务。同时星空野望还与戚薇、李诞、胡海泉、钱枫、吉克隽逸等艺人有合作关系。

星空野望股权架构方面，尽管罗永浩本人没有出现在股东名单上，但公司的前四大股东都与他关系密切。

其中，星空野望的第一大股东兼法人是罗永浩的直播搭档、前锤子产品总监黄贺，持股比例25.84%；第二大股东李钧是罗永浩创业项目“小野电子烟”的联合创始人之一，持股比例18.19%；第三大股东罗永秀系罗永浩的兄弟，持股比例17.23%；第四大股东深圳小野科技有限公司（简称“深圳小野”）则是“小野电子烟”的主体公司，持股比例14.36%。

业绩方面，根据公告显示，截至2020年9月30日，星空野望实现营业收入3.69亿元、实现净利润3993.66万元；资产总额1.64亿元，负债总额1.12亿元，所有者权益合计5192.48万元。

据尚纬股份公告显示，公司将以支付现金方式购买星空野望合计40.27%的股权，其中星空野望股东李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元向尚纬股份分别转让其持有的星空野望18.19%、17.23%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以星空野望100%股权预估值不高于12亿元向尚纬股份分别转让其持有的星空野望1.5%、0.57%、2.7857%的股权，根据上述预估值，本次现金购买对价暂定为不超过5.89亿元。

此外按照协议约定，李钧、罗永秀作为《股权收购协议》中约定的股权转让方，将承担盈利预测补偿及减值补偿义务；龙泉浅秀作为李钧、罗永秀与浅石投资共同成立的有限合伙企业，亦将承担部分盈利预测补偿及减值补偿义务。业绩承诺期为2020-2023年，净利润分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。

值得注意的是，公告中称“现金收购与协议转让互为条件”，也就是说，如果要让尚纬股份实控人同意将星空野望注入上市公司，星空野望的股东就必须同意用转让款来承接尚纬股份实控人关联方李广元持有的股份。其中，李钧、罗永秀、浅石投资分别拟将其取得的股权转让款中的2.3亿元、7628.05万元、3405.38万元用于受让尚纬股份股东李广元持有的上市公司6.76%、2.24%、1%的股权。

另据公告显示，截至2020年9月30日，尚纬股份未经审计的合并财务报表货币资金余额约4.38亿元，资产负债率为51.92%，流动比率为1.54，速动比例为1.37；归属上市公司所有者净利润 4599.61 万元，同比下降 51.47%。同时尚未股份称而本次收购价款5.89亿元高于其货币资金储备，公司需要通过向金融机构借款等方式筹集约3亿元资金用于支付本次交易的现金对价。

据悉，李广元为尚纬股份第二大股东，本次交易前持有尚纬股份28%的股份，且与其控股股东、实际控制人李广胜为兄弟关系。由此，这笔交易中尚纬股份支付的5.89亿元，将有3.4亿元间接流入公司实控人关联方李广元的“口袋”，实控人关联方或可趁此套现离场。

上交所再发工作函作出监管要求

11月8日上交所对尚纬股份火速发去了问询函，要求尚纬股份充分说明本次收购的主要考虑，能否真正实现对标的公司的控制，对标的公司未来经营的稳定性、盈利的可持续性的分析判断及具体依据，并充分论证本次高溢价收购的合理性等。

两天之后的11月10日，尚纬股份公告“关于收到上海证券交易所对公司有关支付现金购买资产暨关联交易事项的工作函的公告”。

“近日，你公司公告拟现金收购星空野望股权，我部就有关事项已于11月8日向你公司发出问询函。鉴于有关事项对公司影响较大、投资者高度关注，现根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，对你公司再次明确监管要求如下。

一、你公司主营电缆业务，拟收购标的公司主营直播电商业务，成立约半年。公司并无在直播电商行业的相关业务基础和准备，直播电商行业与公司电缆业务跨度较大，请公司董事会就本次跨界收购的战略考虑、协同安排、预期影响及风险评估等事项，充分回应市场关切并对外披露。

二、你公司收购星空野望股权后，星空野望相关股东拟用公司支付的现金向公司实控人的一致行动人李广元收购其所持公司股权，构成一揽子交易。请公司核实相关交易安排是否存在向李广元变相利益输送的情形、实际目的是否是为其提供大额股份减持途径、星空野望股权估值溢价是否与上述转让股份的安排相关。请公司董事会取得前述利益相关方的专项说明并对外披露。

三、截至三季度末，公司账面资金为 4.39 亿元，不足以支付本次交易价款。请公司董事会说明维持主营电缆业务日常运营及扩大生产所需资金规模、本次交易资金来源及主要安排、交易事项可能对公司现金流产生的影响，并对外披露。

四、你公司本次拟收购标的公司涉及新兴直播带货领域。请公司董事会说明是否充分论证该行业的市场前景及其可持续性、相关知名人士在星空野望直播业务的可持续性、相关方是否具备业绩承诺的实际履行能力，并对外披露。

五、请公司董事会核实并披露前述收购事项的筹划过程，说明董事会是否充分讨论并发表意见、收购项目具体经办人员是否提供充分资料供董事会决策、相关决策是否受到公司实控人及其一致行动人的不当影响。”