风范股份有息负债高企仍豪买 9亿元投资被疑利益输送

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近日，风范股份发布了年报。2020年，风范股份实现营业收入26.01亿元，同比下降11.56%；实现归母净利润2.19亿元，同比增长178.31%。风范股份称，净利润大幅增长主要是2019年对梦兰星河能源股份有限公司（下称“梦兰星河”）的长期股权投资计提资产减值准备4.66亿元所致。

公开资料显示，风范股份先后对梦兰星河投资金额高达9.33亿元。但公司投资梦兰星河七、八年以来，只有巨额的现金流出，未见投资回报，梦兰星河多年来也未开展实质业务。颇为有趣的是，风范股份实际控制人范建刚担任梦兰星河的董事长，这意味着，上市公司超过9亿元的巨额投资流向了关联企业。随着巨额投资的流出，上市公司有息负债金额不断攀升。更有趣的是，在有息负债金额越来越高的情况下，风范股份却拟巨额现金收购上次重组被否的澳丰源。

9亿元关联增资被疑利益输送

公开资料显示，梦兰星河成立于2010年7月，主要从事油品储运与炼化综合体项目。成立之初，江苏梦兰集团有限公司（下称“梦兰集团”）持股47%、黑河星河实业发展有限公司（下称“星河实业”）持股47%、上海梦星投资合伙企业（下称“梦星投资”）持股6%。

值得关注的是，梦星投资是风范股份的关联方，天眼查显示，梦星投资股东分别为杨小芬、范建刚、范立义、陈蓓华、范岳英，持股比例分别为50%、25%、8.33%、8.33%、8.33%。其中，杨小芬为风范股份实控人范建刚的妻子，范建刚和杨小芬实际共同持有梦星投资75%的股份，范建刚为梦星投资实控人。从2014年开始，风范股份就开始了向实控人参股的梦兰星河的“输血”之旅。

2014年7月，风范股份以8元/股的价格受让及增资梦兰星河16.6667%的股权，投资总额为7.33亿元。2015年12月，风范股份再次向梦兰星河增资2亿元。2017年1月，风范股份通过受让星河实业、梦兰集团的股份， 持股比例达到30%。2019年10月，风范股份拟向梦兰星河增资3亿元，不过该增资至今还未落地。从梦兰星河成立以来，风范股份合计向梦兰星河增资达到9.33亿元。

随着风范股份对梦兰星河的投资比例逐渐增加，范建刚实际控制梦兰星河的比例达到最高。天眼查显示，范建刚通过风范股份控制梦兰星河30.52%的股份；通过梦星投资控制5.42%的股份，合计控制梦兰星河近36%的股份。

但有意思的是，梦兰星河成立以来，一直处于亏损状态。2012年，梦兰星河实现营业收入11.33万元，亏损2523.65万元；2018年实现营业收入为13万元，净利润为-1943.64万元；2019年上半年实现营业收入为0.22万元，净利润为-1054.74万元；2020年实现营业收入19.1万元，实现净利润-3716.07万元，上市公司在公告中多次提及，梦兰星河亏损主要原因为未实际开展业务。

颇具讽刺意味的是，风范股份在增资关联企业时给投资者画了一张“大饼”，公司在年报中称：随着投资的综合体项目的建设和投产，梦兰星河项目预计生产经营期平均营业收入和税后利润将分别达到388.06亿元和21.03亿元。上市公司将以梦兰星河为平台进入能源行业，大幅提升公司营业收入及盈利能力，成为公司收入的最大来源。

到如今，梦兰星河成不仅为给公司带来任何利润，反而造成上市公司巨亏。2019年年报显示，由于项目推进存在较大不确定性，风范股份对梦兰星河长期股权投资计提减值准备4.66亿元，上市公司当年亏损2.79亿元。

在巨额投资与长期亏损、画饼与实际未开展业务的强烈反差中，有投资者质疑风范股份的投资有利益输送之嫌。在上文提到的2014年增资时，风范股份以8元/股的价格受让及增资梦兰星河股份，但在2014年增资前，梦兰星河的增资价格都为1元/股。上交所也曾问询风范股份对梦兰星河增资是否存在利益输送。

风范股份尽管否认利益输送，但在长达近10年的增资中，梦兰星河只有悬在空中的一张“大饼”，市场质疑之声难消。

有息负债高企仍现金并购

财报显示，自风范股份向梦兰星河增资后，上市公司的有息负债金额不断升高。2013-2020年，风范股份账面上的短期借款金额分别为0.7亿元、4.7亿元、6.3亿元、8亿元、11.2亿元、10.61亿元、11.49亿元、16.26亿元，整体上呈大幅增加的趋势。

有意思的是，在有息负债高企的情况下，风范股份仍计划以4.7亿元现金收购澳丰源100%股份。4.7亿元现金无疑会进一步加重上市公司资金压力，截至2020年末，风范股份账面上的货币资金为9.78亿元，远不能覆盖同期16.26亿元短期借款金额，并且还有1.59亿元的货币资金受限。上市公司的现金流也不乐观。2020年，风范股份经营活动产生的现金流净额为-3.8亿元，较2019年的2.94亿元巨额转负。

在经营现金流转负，有息负债高企的情况下，风范股份为何还要执意以现金方式收购澳丰源？公告显示，2019年末，风范股份就计划以发行股份及支付现金的方式收购澳丰源100%股权，彼时的交易作价为5.26亿元。遗憾的是，2020年10月，监管部分否决了上述收购事项，否决理由为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”。

时隔半年后，风范股份“卷土重来”，最新一期的澳丰源的估值下调了10%。截至评估基准日2020年12月31日，澳丰源账面净资产合计为1.51亿元，收益法下评估值为4.7亿元，增值率210.68%。

值得关注的是，澳丰源账面上的资产主要是应收账款。2020年末，澳丰源应收账款账面金额为1亿元，占期末流动资产（1.77亿元）的56.5%，占期末总资产（1.87亿元）的53.47%，皆超过了5成。2020年末，澳丰源账面上的应收票据金额0.4亿元，应收账款和应收票据合计1.4亿元，占期末流动资产的79.09%，占期末总资产的74.87%。收购一家资产大部分为应收账款的标的公司，能否提高风范股份的资产质量？

责任编辑：公司观察