海默科技“易主”布局新能源：三大股东高价转让股份，新东家低价参与定增

2023年1月6日午盘，海默科技（300084.SZ）每股收于4.67元，涨1.08%。

前一个交易日（2023年1月5日），海默科技的收盘价为4.62元，跌3.95%，换手率为6.66%，1月4日复牌“高开低走”之后，该股连续两日放量回调。

2023年1月3日晚间，海默科技披露《关于公司控制权变更事项的复牌公告》、《关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>和<表决权委托协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》等多份公告。

海默科技在公告称，公司股票自2022年12月30日开市起停牌，此后，2023年1月3日，公司控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强拟将所持海默科技股份合计2000万股（占公司总股本的5.20%）转让给山东新征程（全称为“山东新征程能源有限公司”），同时拟将其合计持有公司的5330万股股份（占公司总股本的13.85%）对应的表决权委托给山东新征程；同日，公司董事会、监事会审议通过公司向特定对象发行股票相关议案。公司实际控制人发生变更，股票自2023年1月4日（周三）开市起复牌。

就在股票复牌当天（2023年1月4日），海默股份收到了交易所下发的关注函，就上述实控人变更的相关事项提出七个问题。

根据关注函，首先就要求海默科技核实并说明：“本次交易的背景，窦剑文转让公司控制权的原因；山东新征程收购公司控制权的目的，未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划。”

根据海默科技的公告，2023年1月3日，窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程签署的《股份转让协议》约定，按9.50元/股的转让价格向山东新征程转让股份，股份转让价款合计为1.90亿元。

同一天，窦剑文、张立刚及张立强与山东新征程签署的《表决权委托协议》约定，委托期限为《表决权委托协议》签署日至山东新征程成功认购海默科技向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东新征程实际持股20%以上，成为上市公司第一大股东之日止。

上述股份转让及表决权委托后，山东新征程拥有海默科技表决权的股份数量合计为7330万股（占总股本的19.05%）。海默科技的控股股东变更为山东新征程，实际控制人变更为苏占才。

此外，2023年1月3日晚间，海默科技还披露了《2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“发行预案”），拟向特定对象山东新征程发行股票募集不超过4.48亿元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。

山东新征程已与海默科技签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

本次发行股票的发行价格为3.88元/股。定价基准日为海默科技第七届董事会第九次会议决议公告日（即2023年1月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

值得注意的是，在本次发行预案披露的前一个交易日（即2022年12月29日），海默科技股票的收盘价为4.41元/股，而本次股份转让价格为9.5元/股，向山东新征程发行股份的发行价为3.88元/股，都跟目前股价水平存在较大差距。股份转让价格是停牌前的收盘价的215.42%，而发行价只有停牌前的收盘价的87.98%。

对此，关注函要求海默科技“说明发行股份价格与股份转让价格的确定依据，发行股份价格远低于股份转让价格的原因及合理性，是否有利于维护上市公司及中小投资者利益”。

本次向山东新征程发行股票的发行数量不超过1.15亿股，未超过本次发行前公司总股本的30%。在本次发行股票完成后，山东新征程认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。

发行预案显示，本次发行完成后（按本次发行上限计算），山东新征程直接持有海默科技的股份数量将进一步增加至1.35亿股，占上市公司总股本的27.08%。

山东新征程成立于2022年10月25日，注册资本为2000万元；截至本次发行预案出具日，未开展实质性经营活动，亦未编制财务报表。

刚成立不足三个月的山东新征程就计划以1.9亿元受让三位大股东的股份，以最高4.48亿元认购海默科技本次定向发行的全部新股，合计6.38亿元。这等规模的资金需求，注册资本仅2000万元的山东新征程将从何处取得？对此疑问，关注函要求说明山东新征程的资金来源。

海默科技表示，其主要从事油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务；未来，在新控股股东山东新征程的协助下，公司将进一步加大从传统能源领域向包括光伏、风电及储能等新能源领域拓展的力度，推动公司业务的多元化发展。