2022年度全国法院十大商事案件发布 涉7.7亿元IPO对赌协议无效案位列其中

来源：21世纪经济报道

南方财经全媒体记者 徐倩宜 北京报道

1月19日，最高人民法院民二庭推出2022年度全国法院十大商事案件。

此次入选的十个商事案件，均为2022年度全国各级人民法院已判决生效的具有重大社会影响和标志性意义的案件。

这十个案件分别为：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司等应收账款质权人诉大唐系企业等应收账款质权纠纷系列案，巩义市嘉成能源有限公司与河南大有能源股份有限公司定金合同纠纷案，胡兴瑞诉王刚买卖合同纠纷案，南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案，广东兴艺数字印刷股份有限公司诉张钜标等股东瑕疵出资纠纷案，张亚红诉陶军男、北京首创期货有限责任公司期货交易纠纷案，卫龙武诉北京中方信富投资咨询有限公司证券投资咨询纠纷案，中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司与青岛日联华波科技有限公司等保险人代位求偿权纠纷案，深圳市衣支米食品科技有限公司与讷河新恒阳生化制品有限公司破产债权确认纠纷案，隆鑫系十七家公司重整案。

涉7.7亿元IPO对赌协议无效 专家：涉证券市场交易秩序维护和金融安全稳定等问题

此案一度引发证券市场广泛关注，21世纪经济报道记者曾经对此案进行过详尽报道

2015年，房永生、梁锡林出资成立绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴闰康”）以此为持股平台，持有硕世生物股份。

2016年12月，南京高科新创投资有限公司、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“南京高科系”）认购绍兴闰康新增出资人民币 1260余万元，认购价款为 1个亿。

同时，南京高科系与硕世生物的实控人签订了“对赌协议”。按照对赌协议内容，在硕世生物上市后，南京高科系可向房永生、梁锡林、绍兴闰康发通知要求在30个交易日的平均交易价格回购其持有的股权。

2020年7月，南京高科系发通知要求回购其所持全部合伙份额。发出发出《回售通知书》当日，江苏硕世盘中的股票交易价格达到历史最高价476.76元。此前30个交易日，江苏硕世的股票价格涨幅达155%。次日起江苏硕世股价一直处于跌势，直至2020年9月11日交易收盘价为183.80元。因房某某、梁某某、绍兴闰康未于高科新浚发出回售通知后3个月内支付相应回购价款。高科新浚遂提起本案诉讼。要求绍兴闰康、房永生、梁锡林按其持股数量及以通知之日前30个交易日硕世生物股票收盘价均价为单价，连带支付南京高科系回售价款。诉请支付南京高科系合计将近7.7亿元。

房永生、梁锡林、绍兴闰康则认为，当初签订的合伙协议在硕世生物IPO时已事实清理无效，不同意南京高科系的请求。

上海市第二中级人民法院一审认为，案涉上市后回售权的约定违反金融监管秩序，判决驳回高科新浚、高科新创全部诉讼请求。高科新浚、高科新创上诉至上海市高级人民法院。

二审认为，案涉《修订合伙人协议》系绍兴闰康的合伙人之间签订，但房某某、梁某某系江苏硕世的实际控制人，高科新浚、高科新创借合伙形式，实质上与上市公司股东、实际控制人签订了直接与二级市场短期内股票交易市值挂钩的回购条款，不仅变相架空了禁售期的限制规定，更是对二级市场投资人的不公平对待，有操纵股票价格的风险，扰乱证券市场秩序，属于《民法典》第一百五十三条违反公序良俗之情形，应认定无效，故驳回上诉，维持原判。

中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师李建伟表示，本案正是人民法院对上市公司对赌协议效力认定作出的示范性裁判。涉案上市后回购股权条款的效力认定，不仅涉及公司内部关系的调整，还涉及证券市场交易秩序维护和金融安全稳定等问题。

他认为，本案的典型意义在于：一是对违反证券监管规则的行为效力作出妥当的司法认定，以使金融政策实现完善金融市场治理的使命。根据上海交易所的上市审核规则，系争回购条款属于江苏硕世股票发行上市前应当披露，且应予以及时清理的对赌协议。《证券法》将发行上市审核权和规则制定权授权给证券交易所，证券交易所审核规则的效力层级虽然下降，但依然具有规范意义上的强制力。一方面是因为在实质层面上，加大对证券市场违法违规行为的规制，保障广大投资者准确评估证券价值和风险，维护证券市场正常交易秩序，乃是这些规则设置的目的所在；另一方面是因为在形式层面上，低级规范的创造由高级规范决定，高级规范又由更为高级的规范决定，监管规则与上位阶规范同属于法律规范等级体系的有机组成部分。生效裁判参照2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第31条精神，充分考察证券监管规则背后所保护的法益实质，对系争回购条款的合法性进行审查。涉案回购条款约定的价格完全按照二级市场短期内股票交易市值计算，已经背离了估值调整协议中“估值补偿”的基本属性，且从回购通知前后江苏硕世股票价格走势来看，不排除存在人为操纵股价的可能。上述与二级市场股票市值直接挂钩的回购条款约定，扰乱证券市场正常交易秩序和金融安全稳定，损害社会公共利益，应当认定为违背公序良俗的无效条款。二是形成司法裁判与证券监管的协同互动，实现优势互补，并以此提升金融市场风险治理的绩效。本案当事人均是专业投资人，在目标公司发行上市申报期间隐瞒了涉案回购条款，违规获取上市发行资格。对于上述故意规避监管的违规行为，司法裁判应与金融监管同频共振，坚决予以遏制，否则将助长市场主体通过抽屉协议或设立马甲公司等隐蔽手段规避证券监管，侵蚀注册制以信息披露真实性、准确性、完整性为核心的制度根基。

他提出，尤其在当前IPO注册制背景下，对保障证券监管要求不被架空，维护金融系统安全，推动金融服务实体经济、服务经济高质量发展具有积极意义。

金融纠纷案件集约化审理机制化解民营企业特大债务风险

2018年4月，盾安集团及87家子公司爆发债务危机，浙江高院和杭州中院共受理盾安系案件868件，涉诉金额合计243亿余元。为有效解决全国各地债权人分散诉讼、分散保全、甚至可能引发区域性金融风险和社会不稳定因素的不利局面，杭州市中级人民法院经报请最高人民法院批准后对盾安系案件进行集中管辖。其中，中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司等应收账款质权人就其与盾安集团下属沈阳华创风能有限公司、大唐系企业之间的应收账款质权纠纷先后向杭州中院提起诉讼共50余件，诉讼标的高达29.48亿元。杭州中院受理该批案件后，充分发挥集中管辖优势，“引”“疏”“调”并举，既防止债权人挤兑式诉讼，又避免盾安系企业消极应诉，先后就50余起应收账款质权纠纷案件进行调解或作出判决：一、应收账款质权人对沈阳华创风能有限公司在大唐系企业处的应收账款及逾期付款利息损失范围内享有优先受偿权；二、大唐系企业应于判决生效之日起十日内向应收账款质权人支付应收账款及逾期付款利息损失；三、驳回应收账款质权人的其他诉讼请求。

中国人民大学法学院教授、博士生导师肖建国表示，近年来，为适应处置化解特定金融风险的需要，各地法院在处理涉诉规模较大的金融纠纷案件时往往请求最高人民法院采取指定集中管辖的措施。本系列案是在民营债务企业处置中适用集中管辖的案件，体现了对民营企业的平等保护。集中管辖有利于提高审判质效，集约化、专业化、高效化解决企业特大债务危机，最大程度避免和防范区域性金融风险。该应收账款质权纠纷系列案的处置，充分展示了集中管辖带来的制度赋能。首先是诉讼程序集约化。在该系列案处理中，鉴于案涉质权人及债务人基本一致，而次债务人则分散于全国各地这一情况，法院基于集约化处理原则，采用多案联审等方式集中开庭审理，并多次组织质权人以及涉诉企业跨地区、多层级相关人员进行联合调解，减少沟通环节，最终实现应收账款质权纠纷调解比例达38%，达到纠纷实质化解、企业风险排除的良好效果。其次是裁判尺度统一化。在集中管辖模式下，法院得以充分掌握应收账款质权纠纷及相关基础买卖合同引起的索赔纠纷、涉诉企业其他债权人提起的债权人代位权纠纷等诉讼案件信息，全面协调处理应收账款质权优先权、债权人代位权以及次债务人大唐系企业享有的索赔权等权利；通过衔接审理程序和执行程序，兼顾质权人利益和次债务人权益的保障，有效实现了实质公平。再次是信息对接畅通化。法院积极保持与债务人及债委会、执委会开展高频度信息对接，实时追踪企业“瘦身”自救方案及落实情况，有效保障盾安系企业合力配置资源、开展正常经营；针对涉诉企业债务涉及的金融机构、上下游企业和供货商数量多，易引发系统性金融风险等情况，充分发挥集中管辖优势，保障案件妥善处理。最后是该系列案处理的专业化。该应收账款质权纠纷系列案涉案主体众多、权利利益冲突巨大，具有高度的复杂性，而且所涉实体法和程序法问题挑战性强，尤其是关于债权查封是否影响案涉质权的有效设立、应收账款质权人享有优先受偿权的范围是否以质押登记为准、应收账款质权人是否有权要求次债务人履行付款义务等争议问题，专业性强，法院依据法律、遵循法理，给出了明确的回答。在该系列案处置过程中，法院强化底线意识、法治思维、系统观念，会同金融机构、属地政府全力帮助集团纾困重建。一方面，从有效帮扶企业生存的角度出发，充分发挥集中管辖优势，持续加大案件调解力度，因案施策，根据涉稳、涉众风险点，逐案制定最优工作方案，避免了大型企业失控而可能引发的系统性金融风险；另一方面，注重统筹化解矛盾，有效保护权利人和债务人的合法权益，形成较强示范效应，为安全规范、井然有序的法治化营商环境建设作出了贡献，依法高效化解区域金融风险，取得了较好的社会效果。

（作者：徐倩宜 编辑：李玉敏）

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