大连圣亚内斗大戏：罢免董事长、对抗监管、新董事被立案调查

原标题：大连圣亚内斗大戏：罢免董事长、解聘老人、对抗监管、新董事被立案调查……

记者 | 赵阳戈

又一出上市公司内斗大戏，一时之间，大连圣亚（600593.SH）新闻频出。罢免董事长、副董事长，争夺董事会席位，火速解聘旧高管，新任董事被立案调查，收警示函、问询函、监管工作函，提起诉讼……

这一乱局将如何收场？

一个独董提名惹了两拨人

大连圣亚的事可以从一拖再拖的2019年年度股东大会切入。

4月25日公告，大连圣亚原本计划5月15日召开2019年年度股东大会，然而5月6日公司发布公告表示延期至5月30日召开，原因是有股东杨子平、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（下称磐京股权）向董事会提交了临时议案，公司股东之间需要更多时间进行充分沟通。延期是股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（下称星海湾投资）及公司董事长提议的，星海湾投资为大连圣亚的控股股东，大连圣亚实控人为大连星海湾建设开发管理中心。

{image=1}

待到5月25日时，大连圣亚再发公告表示股东大会将进一步延期至6月29日，原因是股东星海湾投资本想与各个股东进行充分沟通，但个别股东多次拒绝沟通，星海湾投资作为公司的第一大国资股东，为了保证上市公司经营管理稳定，反对小股东大规模更迭董事会，因此星海湾投资拟将提请增加候选公司董事会非独立董事和独立董事的议案，这一过程需要一定的时间。

一路波折，最终大连圣亚的2019年年度股东大会在6月29日才得以召开。从上述经历可见，原本普普通通的一场年度股东大会，成了各方摩拳擦掌搞事的平台，大会的召开注定就不会平静。

这把火是怎么点着的呢？早在4月25日的第七届十一次董事会会议上，虽同意了年度股东大会的召开，但其中第15个议案却出现了2票弃权的情况。这第15个议案系《关于更换公司第七届董事会董事人选的议案》，内容显示，公司董事会同意推举崔惠玉为第七届董事会独董候选人。

投弃权的董事吴健认为星海湾投资作为持股大连圣亚24.03%的第一大股东，在董事会非独立董事席位中只占有一个席位无法发挥国有第一大股东在上市公司中的作用，因此，提案在没有考虑上述情况的前提下选择弃权。董事杨子平也投了弃权票，其认为由已经在减持的股东继续提名并且担任独立董事不利于上市公司的发展，也不符合常理。

独董方面，则是一致同意的。

{image=2}

来源：公告

{image=3}

来源：通达信

{image=4}

来源：通达信

从公开信息可以看到，此次提名人是辽宁迈克集团股份有限公司（下称迈克集团），崔惠玉同样来自辽宁。

迈克集团成立于1997年9月4日，系大连圣亚的发起人股东之一，从股东名单看，截至2020年一季度末，迈克集团持有大连圣亚420万股，占总股本比例3.26%，其在一季度减持了75万股。不仅如此，在2019年第四季度，迈克集团减持了127万股；在2019年第三季度，减持了127.38万股；在2019年第二季度，迈克集团也始终执行着“瘦身计划”，减持了331.23万股。

所以，这也难怪董事杨子平会有所异议。迈克集团之所以提名，是由于在4月7日董事吴远明的辞职，以及独董党伟即将6年任期届满所致。公开信息显示，党伟正是迈克集团在2014年推荐的。至于吴健，从简介来看，其来自控股股东，任职起始日为2019年4月19日。

{image=5}

来源：通达信

掀起席位之战

由迈克集团点的这把火，没想到落到了枯草丛中，激起了一系列的连锁反应。

很快，4月28日公告，由杨子平提请《关于提请罢免王双宏董事职务的议案》、《关于提请罢免刘德义董事职务的议案》，另外增加了《关于提请增加补选杨奇先生为公司董事的议案》、《关于提请增加补选陈琛先生为公司董事的议案》、《关于提请增加补选孙艳女士为公司董事的议案》 ，以及《关于提请增加补选郑磊为公司第七届董事会独立董事的议案》等议案。彼时，王双宏还是大连圣亚的董事长，刘德义还是大连圣亚的副董事长。

提议的杨子平，手握3.78%的股权，系2020年一季度新进。这里需要提一句的是，杨子平曾在2019年12月披露其计划在12个月内增持3%到10%，即增持不低于386.4万股，合计不低于599.1269万股（当时手头已持有212.7269万股）；增持不超过1288万股，合计不超过1500.7269万股。

{image=6}

来源：公告

杨子平认为，王双宏作为迈克集团总裁及迈克集团向董事会推荐的董事，在其任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司，不能胜任公司董事长职务，不适合继续担任公司董事。罢免刘德义的理由也有些类似，杨子平认为刘德义在任职期间，未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司，不适合继续担任公司董事。至于提名的几人，也是各有各的背景。

{image=7}

来源：公告

{image=8}

来源：公告

紧接着的4月29日，大连圣亚继续披露，单独持股9.83%的股东磐京股权提议，提请增加补选毛崴为第七届董事会非独立董事，以及提请增加补选王班为公司第七届董事会独立董事。要知道截至一季度末，磐京股权与磐京股权-磐京稳赢6号私募证券投资基金、磐京股权-磐京稳赢3号混合策略私募投资基金为一致行动人，合计持股1948.0877万股，持股比例15.12%。这个毛崴就是磐京股权的董事长，系磐京股权的实控人，持有50%的股权。

{image=9}

来源：公告

{image=10}

来源：公告

也正是因为上述突发，才导致了大连圣亚2019年年度股东大会的第一次延期。也就在同一时间，4月29日大连圣亚也收到了一份上交所上市公司监管一部发来的监管工作函。需要指出的是，对第一次延期，董事杨子平还表示了不满，在董事会上其认为当时距离股东大会召开还有10日，有足够的时间进行股东间的充分沟通，故杨子平对此还投出了弃权票。

值得一提的是，磐京股权如杨子平一般，也在积极备战，据5月11日公告披露，通过增持，磐京股权这方将持股比例提升到了16.56%；后来7月8日的公告披露，磐京股权一方面继续加码，持股比例提升到了17.71%，增加股权就是增加话语权，磐京股权目的性不言而喻。

{image=11}

来源：公告

这还没完，星海湾投资在5月25日时不是要求再度延期吗，这还引起了杨子平投出反对票，其言辞激烈，透过文字都能感受到杨子平的愤怒，甚至质疑大股东在滥用权力。也因此，星海湾投资透露出了一些细节。

据悉，星海湾投资副总经理杨美鑫5月8日专程赴杭州，欲与股东杨子平见面沟通，5月11日又再次发微信给杨子平表达沟通交流的意愿，但遗憾的是，均未获得杨子平的回复。此外，杨美鑫副总还分别于5月4日、5月5日、5月15日四次致电磐京基金董事长毛崴，于5月4日、5月5日两次微信联络毛崴，于5月16日短信联络，但毛崴始终不接听电话、不回复微信和短信。

当然，星海湾投资方面也争锋相对地直书：“我们也注意到，持股比例为4%的股东杨子平先生，在已拥有2个董事会席位的情况下，又提出罢免上市公司董事长和副董事长、再次提名增加4个董事席位的议案，其信心和底气来自何处？背后是否有其他利益安排？”

无论怎样，最终于6月19日大连圣亚披露，星海湾投资提请增加补选朱琨为第七届董事会非独立董事，任健为第七届董事会独立董事。

{image=12}

来源：公告

{image=13}

来源：公告

2019年年度股东大会前夕的情况就是，迈克集团提名崔惠玉为独董；杨子平提请罢免王双宏、刘德义，同时推杨奇、陈琛、孙艳为董事，推郑磊为独董；磐京股权方面则推毛崴为董事，以及提请补选王班为独董；星海湾投资提请补选朱琨为董事、任健为独董。场面很乱，在你来我往中，大连圣亚财务总监孙湘也辞职了。

刚上位就解聘“老人”

6月29日，大连圣亚2019年年度股东大会在原董事长王双宏主持下召开，一番投票之后，“不通过”有很多，包括议案5《公司2019年度利润分配方案》、议案8《关于公司2020年度对外担保计划及授权的议案》、议案11《关于更换公司第七届董事会董事人选的议案》、议案12《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》、议案15.03《关于提请增加补选孙艳女士为公司董事的议案》、议案18《关于提请增加补选王班先生为公司第七届董事会独立董事的议案》、议案19《关于提请增加补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》，以及议案20《关于提请增加补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。

也就是说，迈克集团和星海湾投资加塞的人选覆没；原董事长、副董事长遭遇罢免；杨子平成功塞了3人进董事会，磐京股权的毛崴进入了董事会。

对于罢免，作为大连圣亚发起人股东之一的迈克集团，心里是不平的。在5月19日大连圣亚回复上交所监管工作函里，迈克集团表示，其推荐的股东代表董事王双宏在大连圣亚担任董事职务长达27年之久，先后担任大连圣亚董事、副董事长和董事长职务，且不在上市公司领薪，为大连圣亚的筹建、上市和发展作出了重要贡献。大连圣亚的公司发展战略是经大连圣亚的董事会、股东大会审议批准并推进实施的，大连圣亚近几年来经营发展一直非常稳定，已经成为海洋文旅领域内的领军企业。通过二级市场成为大连圣亚股东董事的杨子平，任职不过两年，却以“任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司，不能胜任公司董事长职务”为由提出罢免王双宏董事职务，该罢免理由与事实严重不符。

另一个发起人股东大连神洲游艺城也有类似的表述，其认为大连神洲游艺城法定代表人刘德义在大连圣亚成立之初就担任大连圣亚董事至今已有二十余年，并担任大连圣亚第七届董事会的副董事长。刘德义不在大连圣亚领取薪酬，为大连圣亚的筹建、上市和稳定发展作出了重要贡献。大连神洲游艺城及刘德义本人一直以来坚定不移的支持大连圣亚的稳定和发展，对大连圣亚有着深厚的感情，大连圣亚的公司发展战略是经大连圣亚的董事会、股东大会审议批准并推进实施的，大连圣亚股东董事杨子平以刘德义在“任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司，不适合继续担任公司董事”为由提出罢免其董事职务，该理由与事实严重不符。

更神奇的是，即便股东大会已完结，但尘埃远未落地。

股东大会之后紧接着，大连圣亚立马召开了第十四次、第十五次董事会，选举了杨子平为董事长，根据《公司章程》的相关规定“董事长为公司的法定代表人。”毛崴则是大连圣亚新的副董事长。

不过在《关于补选公司董事会相关专门委员会委员及主任委员的议案》上，各董事产生过分歧，录得1票反对，2票弃权。弃权者董事吴健认为目前的公司董事会构成及公司治理结构不合理，持股4%的单一股东占有五个董事席位，国资持股24.03%仅占有两个董事席位，这无法发挥国资第一大股东在董事会的作用，在这个基础上选出的董事会各委员会也无法发挥其应有的作用。弃权者独董梁爽认为公司目前董事会的治理结构不完善，作为圣亚多年来最大的国有股东，推荐当选的董事和独立董事在董事会席位中为2人，不建议立即补选各董事会专门委员会委员及主任委员。反对者董事肖峰的理由也都差不多。

而在同一时间召开的第七届第十六次董事会上，则直接审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》，原来是盘算着要解聘总经理肖峰，而肖峰则是从2011年开始就担任圣亚总经理的“老人”。根据大连圣亚公告，此次董事会被认定为临时紧急会议，不过董事吴健、肖峰及独董梁爽认为并不符合相关规定，投了反对票。董事会召集人杨子平、董事毛崴、杨奇、陈琛、独立董事屈哲锋、郑磊则认为符合规定。

{image=14}

来源：通达信

此事一出，大连圣亚立刻受到了证监会大连证监局的警示函，内容写道，证监局关注到董事会召开的紧急情况理由并不充分且引起公司众多职工情绪不稳定，证监局已收到近200名公司员工联名发出的《大连圣亚全体员工严正声明》。为进一步了解相关情况，证监局以电话和书面函件形式要求董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴来进行监管谈话，并通过公司董事会秘书告知两人，但二人拒绝配合证监局的监管工作，一直未到证监局进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况。证监局认为二人的上述行为违反了《证券法》第一百七十条、第一百七十三条的相关规定，决定对二人采取出具警示函的行政监管措施。

不但如此，迈克集团、大连神洲游艺城、肖峰还以公司该次董事会召集程序违反《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定为由，向法院提起诉讼，请求撤销董事会决议，目前大连市沙河口区人民法院已受理。

新任副董事长被立案调查

耐人寻味的是，7月7日大连圣亚披露，公司近日获悉，新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查。该办事处表示，因多次与毛崴联系无果，现依法向毛崴公告送达《中国证券监督管理委员会调查通知书》，请毛崴于公告之日起60日内，携带本人有效身份证件前来办事处领取调查通知书并接受调查，逾期视为送达。

{image=15}

来源：天眼查

前述提及，毛崴系磐京股权的董事长，磐京股权的实控人，持有50%的股权。毛崴具体犯啥事了并不清楚，但从公开信息可以看到的是，磐京股权方面大举介入大连圣亚的时机，正好是2019年下半年。截至2019年6月末，大连圣亚十大股东中，磐京股权仅持有375万股，占总股本比例2.92%。而截至2019年9月底，磐京股权及其一致行动人的持股比例就上升到了14.96%；到了2019年年末，持股比例又增加到了15%；截至2020年一季度末，再次增至15.12%，如今则持股达17.71%，显然磐京股权这厢疯狂入驻，就是在2019年3季度体现得最为淋漓尽致。

说起来，这个磐京股权与杨子平之间又是什么关系呢？为何两者行事节奏如此默契？

在大连圣亚回复上交所监管工作函中，杨子平明确自己与上市公司其他董事、股东间也不存在一致行动关系、关联关系或利益安排。同样磐京股权也表示与上市公司、上市公司其他董事、主要股东不存在一致行动关系、关联关系或利益安排。

不过有个细节是，磐京股权与杨平共同投资了宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称庆成投资）。这公司成立于2016年11月22日，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0678，注册资本为4000万元，执行事务合伙人为磐京，企股权业类型为有限合伙企业，营业期限为2016年11月22日至2019年11月21日，经营范围为“股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。

{image=16}

来源：天眼查

北京市康达律师事务所对此的结论是，因杨子平、磐京股权的回复均未向公司说明并提供二者共同投资不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动的相反证据，律师亦无法核实并确定二者共同投资是否存在不应被视为一致行动的相反证据，因此，律师无法判断杨子平与磐京股权之间是否存在一致行动。

两者之间的关系，还惹来过交易所的问询函。据7月3日发函的问询内容显示，交易所要求公司向杨子平和磐京股权核实庆成投资的成立背景、业务开展范围、业务开展具体情况和历史投资情况；结合双方存在共同投资以及历次股东大会、董事会投票表决情况，明确说明双方是否存在一致行动关系，前期信息披露是否存在需补充或更正之处；杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排。

根据安排，该问询函的回复应在7月10日前进行披露。结论如何，界面新闻将持续跟踪。

责任编辑：蒋晓桐