营收爆冷商誉减值7.76亿 美康生物为何有苦说不出

4月27日，美康生物发布公告：“签署相关《业务转让协议》后，将影响公司的进口产品代理销售业务，导致公司当年的销售规模有所下降，对公司财务及经营状况将产生一定影响，但不会对公司持续经营产生重大影响。”

溢价收购“酿苦果”，巨额商誉“雷声轰隆”

出品 | 每日财报

美康生物由生化诊断试剂业务起家，近年来，为落实公司整体发展战略，围绕IVD主业进行全产业链布局，从而进行了一系列的产业并购。

新冠肺炎疫情暴发下，医药、医疗概念板块备受市场瞩目，中药、生物疫苗、基因测序、医疗器械、体外诊断等概念股轮番上涨，然而近日美康生物披露的“成绩单”却格外“冰冷”。

据不完全统计，四年左右时间里，美康生物先后完成收购新疆伯晶51%股权、宁波生园、上海京都80%股权、和盛医疗51%股权、美国Atherotech Inc检验所、品信生物18%股权、新余医检所49%股权、新安略科技、杭州倚天等项目，合计花费金额超过13.23亿元。

这是美康生物自2015年上市以来，首次出现净利润亏损。

多项溢价并购项目推升商誉账面余额居高不下。根据《每日财报》的统计，2016年-2018年，美康生物的账面商誉依次为1.93亿元、1.73亿元、8.36亿元。尤其在2019年三季度末，美康生物的账面商誉高达7.64亿元，在同期总资产中占比16.98%。

但相比公司在自主研发方面形成的300人研发团队，以及近百发明专利相比，美康生物在营收创利、扩张并购方面却是“赔了夫人又折兵”，有苦说不出。

高溢价收购往往伴随着业绩承诺，而由此形成的巨额商誉则如同随时可能爆炸的地雷。

美康生物是一家从事体外诊断产品研发、生产、销售和医学诊断服务的企业，其产品包括体外诊断试剂和仪器、独立第三方医学诊断服务、试剂原料。自2015年4月上市后，美康生物持续在体外诊断细分领域跑马圈地。

据《每日财报》了解，美康生物对往年收购杭州倚天等7家子公司形成的商誉计提减值损失以及无形资产计提减值损失高达7.76亿元。而在美康生物公布的计提商誉减值损失的依据中，多次提到“被收购方未实现承诺的业绩”。

但在基本完成三年业绩承诺后，2019年杭州倚天业绩增速就开始放缓，甚至让美康生物在2020年初不得不与被收购方负责人姚丹华修改了三年前的并购书，把并购价格从9.02亿调低到7.24亿元。

美康生物公布的《2019年度商誉减值测试报告》显示，经公司管理层判断，京都生物的被收购方未实现承诺业绩，再加之公司现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，2019年度商誉减值损失184.64万元。苏州弘益生物同样如此，2019年度商誉减值损失105.69万元。杭州倚天则因为“核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复”而计提商誉减值6.75亿元。

在修改后的补充协议中，美康生物与被收购方姚丹华约定，姚丹华保证杭州倚天2020年1月1日至2021年6月30日期间合计的净利润为正。并在一定期限内，负责业务的应收款项的收回以及存货、固定资产的变现。

对此，美康生物称，造成计提商誉减值的原因是多方面的，市场竞争的加剧、行业政策不断深入、代理政策的调整等都会带来不确定风险。

负债率高企，从“买买买”到“卖卖卖”

盲目扩张，可能是企业衰落的开始

一系列并购除了带来巨额商誉外，也在不断推高公司的负债水平。根据《每日财报》的统计，美康生物自2015年上市以来，负债率逐年攀高，截至2019年末，公司总资产37.3亿元，较上年同期下降18.89%；归属于上市公司股东的所有者权益13.3亿元，较上年同期下降28.84%；资产负债率达到了64.3%，比2015年负债率11.01%增长了53.29%。

日前，美康生物发布2019年年报及2020年一季报。2019年公司实现营收31.33亿元；归属于上市公司股东的扣非净利润为-5.87亿元，相比2018年下降382.94%。

在资产负债率不断攀升，资金承压不断加大的过程中，美康生物出现了两次募资计划均告终止的尴尬。配股、可转债的募资计划均未成功，美康生物紧张的资金状态未得到缓解。

业绩对赌失败，7.24亿押宝“踩雷”

因此，自2019年4月开始，美康生物将之前的“买买买”一举改为“卖卖卖”模式，连续甩卖部分自公司股权。先后筹划了出售美康生物科技（陕西）有限公司100%股权、金华市美康盛德医学检验所有限公司50%股权、和盛医疗21%股权、美康生物科技（舟山）有限公司71%股权，转让价格分别为672万元、30万元、3780万元、3550万元。

《每日财报》注意到，差额1.78亿元被计入2019年度营业外收入。调整交易对价后，上述股权收购的溢价率265.86%。然而，截至2019年6月30日，杭州倚天商誉余额依旧高达 6.75 亿元。

但出售资产回收的资金金额远低于短期负债，与巨额商誉金额也相较甚远，巨额商誉最终还是被引爆。

这意味着杭州倚天在2020年4月1日起，将遭遇供应商断供的变局，而作为母公司的美康生物，后期可能会产生的影响也可想而知。

兜兜转转，回到原点。据财报显示，2019年美康生物通过转让或退伙的方式，处置了包括和盛医疗在内的8家子公司，这些公司大都由美康生物2015年后收购或设立，出售资产中不乏业绩表现良好的。

美康生物作为一家从事体外诊断产品研发、生产、销售和医学诊断服务的企业，近几年在创新驱动和国产替代鼓励下，通过研发和并购等方式扩充实力，一路高歌猛进。

当时代变革时，或许只有应该回归商业本质，重新审视客户和产品之间的关系，才能重生。而盲目扩张，可能是企业衰落的开始。

并购在一定程度上帮助了美康生物的业绩增长，但是世事难料，福祸相依。曾经被美康生物当做“宝”而进行溢价押注的杭州倚天却收到雅培公司的《告知函》，称“雅培分别自2020年4月1日和2020年5月1日起将取消杭州倚天和上海曼贝关于雅培产品的部分经销渠道，并将该部分经销渠道转移至新经销商，并签订三方《业务转让协议》”。

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2016年8月，美康生物以352.19%的溢价率收购杭州倚天，这是一家代理进口体外诊断（IVD）仪器及试剂的公司，面对高溢价收购，双方公司签订了业绩承诺，杭州倚天2016年至2018年期间分别需实现净利润6000万元、7000万元、8000万元。

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作者 | 付亚男

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