大连圣亚“宫斗”剧情再升级 新管理层要求审计在建工程

来源：红刊财经

记者 | 王宗耀

大连圣亚新、旧管理层之间发生的“宫斗”剧情不断升温，除了此次已经报道过的问题外，《红周刊》记者发现今天的困局均为上市公司往年在对外投资上任性所导致，大量无规划项目的上马不但导致公司的资金面严重紧张，且为纾困而引进的外来资本也成为不断举牌自己的“野蛮人”。

7月16日，大连圣亚发布了《第七届十七次董事会决议公告》，称公司聘请会计师事务所对上市公司在建工程进行审计的议案，以7票赞成，2票反对，0票弃权，审议通过该议案。其中，董事肖峰和独立董事梁爽投了反对票。如此情况，意味着本就热闹的大连圣亚新、旧管理层之间发生的“宫斗”剧情再度升温。

《红周刊》记者在上期题为《大连圣亚大股东减持致股权旁落 管理层急“换血”上演“宫斗”大戏》一文中曾提到，大连圣亚的新管理层刚刚当选，就急着“清理”原来的管理团队，致使上市公司管理不稳，出现“动荡”，并且其还因不配合监管部门的监管，被出具警示函。而另一方面，大连圣亚近年来的经营状况也越来越令人担忧，不但2019年业绩大幅下降，且在疫情的冲击下，2020年的业绩不排除有亏损的可能。梳理上市公司披露的财报及相关公告，

《红周刊》记者发现，导致上市公司出现今天的内斗结果，其实与公司近年来盲目大肆上马项目是不无关系的，其大手笔的投资行为直接导致公司的资产负债率畸高，资金状况也越来越不容乐观。为纾困，公司引进了战略投资人，可正是这战略投资人，不仅成为不断举牌自己的“野蛮人”，且还为今年发生的“宫斗”剧情埋下了伏笔。

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疯狂投资导致资金链紧张

一季报显示，大连圣亚不仅资金状况越来越令人担忧，且负债情况也相当明显，短期偿债能力明显变弱。截止一季度末，资产负债率高达60.4%，流动比率和速动比率分别仅为0.48和0.42。依据Wind数据申万行业分类，同行业景点公司的资产负债率行业平均值为19.66%，流动比率和速动比率的行业均值分别达3.61和3.54。很显然，大连圣亚不仅资产负债率远超同行业平均水平，且流动比率和速动比率也远远低于行业平均水平。

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超高的资产负债率与大连圣亚窘迫的资金状况是不无关系的。财报显示，截至2020年一季度末，大连圣亚账户上的货币资金余额仅剩下5700多万元，而账户上的短期借款则有1.33亿元，此外还有将近6600万元的一年内到期的非流动负债，而长期借款也高达3.34亿元。分析资金状况紧张的背后原因，应与其近年来不断加大项目投资有直接关系。

根据公司现金流量表披露的数据来看，近10年来，投资活动产生的现金流量净额均为负值，尤其2017年以来，公司因不断开拓新项目，资金净流出金额越来越大，2017年至2019年投资现金流分别净流出2.18亿元、3.09亿元和4.82亿元。财报披露，截2019年末，公司在建工程期末余额为8.45亿元，同比增长74.50%，占总资产的38.67%。

据年报问询函答复内容来看，其在建工程所涉及的四个项目中，镇江大白鲸魔幻海洋世界项目（以下简称“镇江项目”）由上市公司控股子公司担任法人单位，总投资为10.88亿元，上市公司持股公司持股29.02%；营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目（以下简称“营口项目”）的法人单位是大连圣亚的控股子公司，该项目总投资为7.8亿元，上市公司持股80%；哈尔滨极地馆二期项目（以下简称“哈尔滨二期项目”）的总投资为2.86亿元，该项目由控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司作为项目法人单位，上市公司间接持股55%；大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目（以下简称“千岛湖项目”），总投资为7.71亿元，上市公司持有一期项目公司70%股权，持有二期项目30%股权。这四个项目合计投资金额高达29.25亿元。

虽然上述项目均为合作项目，并非上市公司单独投资，但就占比情况看，对大连圣亚的资金要求显然是非常巨大的。为了保证项目顺利进行，大连圣亚不得不大量对外借款，如此情况导致公司有大量资产被抵押或质押。根据公司公告，其40.92%的投资性房地产、44.82%的固定资产、68.76%的无形资产、30.57%的生产性生物资产以及门票收益权皆抵押或质押了出去，致使其受限资产总额超过5亿元。

除了对外质押借款解决项目部分缺钱问题外，大连圣亚还在2017年7月与磐京基金等公司共同设立大连圣亚磐京基金，其中大连圣亚经出资2500万元，持股23.81%，磐京基金出资5000万元，持股47.62%。从成立基金的目的来看，其就是为了募集资金推动公司上述四个大项目之一的“大白鲸计划”的顺利实施。然而，正是此次合作，合作对象磐京基金一步步演变成了不断举牌自己的“野蛮人”。

上市公司7月15日发布的公告显示，此次磐京基金及其一致行动人通过集中竞价方式合计增持上市公司股份128.8万股，占公司总股本的1%。至此，磐京基金及其一致行动人共计持有上市公司2410.14万股，其持股比例由此前的17.71%增加至18.71%，距离大连市星海湾开发建设管理中心所持有24.03%股权不足6个百分点。

磐京基金曾表示，其增持上市公司是看好其未来发展，无意干预上市公司日常经营，无意获得上市公司实际控制权，然而目前的结果是，磐京基金进入了董事会，其大股东也隐瞒被立案调查的信息顺利当选为上市公司副董事长，此外，与磐京基金有关联关系且持股并不高的杨子平“意外”当选董事长，并顺利推举多位董事上位，那么磐京基金在其中到底扮演什么样的角色？虽然当事人否认了两者为一致行动人，但其中的疑点尚有待进一步澄清。

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资金匮乏，项目大量延期

旧项目尚未完工，又不断上马新项目，这让大连圣亚资金状况陷入窘境，影响到了其项目进度，致使其诸多项目推进缓慢。

以镇江项目为例，该项目早在2016年11月就已经开工，项目总投资高达10.88亿元。按照计划，该项目本来是大连圣亚与镇江文旅合作的项目，其中大连圣亚持有项目公司70%股权，镇江文旅持有30%股权，大连圣亚通过非公开发行的方式募集资金，然而后来因再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等发生变化，其非公开发行募集资金的计划失败。本来由其主导控股的项目，却因拿不出钱来，最终不得不出售项目公司股权引进股权投资基金，进而使得持股比例下降到29.02%，成为三大股东中股权占比最小的股东。

2019年8月27日，为早日完工镇江项目，其又联合其他公司成立的奥美文旅基金完成募集，基金总额为 1.25亿元。可截至2019年末，镇江项目总体工程建设进度仍仅完成49%，项目推进速度缓慢。公告披露，镇江项目后续仍然有4.78亿元的资金缺口需要项目公司贷款解决。

就在镇江项目开工几个月后，总投资额达7.8亿元的营口项目也于2017年4月开工。然而，截至2019年末，该项目在时间过去2年多仍未完工。根据上市公司问询函答复披露，该项目的海洋鱼类馆、海兽馆、企鹅馆主体结构均已封顶，建筑屋面防水保温工程完成80%，钢结构屋面网架工程完成60%，室内各专业类安装工程综合完成50%，海水引进工程完成50%，总体工程建设进度完成70%。上市公司表示，该项目仍有2.8亿元资金缺口需要想办法解决。

与营口项目同时奠基开工的还有总投资为7.71亿元的千岛湖项目。然而，该项目比营口项目进展更为缓慢，截至2019年末，该项目总体工程建设进度仅完成了11%。对于项目建设缓慢的原因，公司表示：项目建设资金筹措时间较长；前期规划审批和相关建设手续办理由于受各种政策因素影响时间拖长，延误工程推进。

有意思的是，千岛湖项目的一期项目总投资额就高达5.24亿元，而且目前该项资金是以施工方垫资建设为主的，上市公司表示，后续将继续追缴资本金和申请项目建设贷款，并计划将其所持有的二期项目整体转让，转让的资金投入一期项目，尽量不再继续投入。虽然大连圣亚不打算继续投资二期项目，但是仅一期项目，除了需要偿还此前的垫资，后续仍存在巨额资金缺口，为此，上市公司表示要申请3.24亿元项目贷款，但至目前仍没有着落。

此外，在2017年4月启动奠基仪式的还有浙江淳安大白鲸水岸城项目，该项目系上市公司与易和地产共同投资开发建设的旅游综合体项目，目前尚未完工；2016年9月，其与招商蛇口合作的厦门邮轮城魔幻海洋王国项目也开工建设，然而因合作方原因该项目交付时间计划由2021年10月延期至2022年12月；2017年3月，公司与昆明土投合作的昆明大白鲸奇幻世界项目就启动了奠基仪式，然而目前该项目仅完成酒店及办公楼区域桩基础，至于项目完工时间，上市公司没有披露。

俗话说“饭要一口一口的吃，事要一件一件的做”，但是大连圣亚却想“一口吃成个胖子”。在上述诸多的项目资金问题尚未解决之际，2019年4月底，大连圣亚的哈尔滨极地馆二期项目又奠基开工了，项目总体投资2.86亿元。虽然该项目投资规模相对偏小，但截至2019年末，总体工程建设进度也仅完成54%。

在2019年的股东大会上，上市公司提交了《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》，根据议案内容，该项目原可研报告于2013年编制完成，项目实际于2019年4月底奠基开工，前后间隔时间较长，原投资金额及项目内容已经不能完全满足需要，拟调增投资金额9660.29万元，调整后的项目总投资为3.82亿元。显然，该项目是需要公司增加投资的，但此份议案未能被股东大会审议通过。今年5月底，上市公司在针对上交所问询函回复中表示，哈尔滨二期项目已取得银行项目贷款1.9亿元，剩余资金通过引进战略投资者及申请项目建设贷款已解决。

值得注意的是，7月16日，大连圣亚发布公告称，2019年上市公司在建工程大幅增加，主要系千岛湖项目、镇江项目、营口项目、哈尔滨二期项目工程建设增加所致，且上述在建工程存在再三拖延的情况，为加强对公司投资项目的管理，为保护广大投资者包括中小投资者利益，为防止国有资产流失，公司决定审计上述在建工程，就有关风险进行全面排查。此项议案虽然遭到了董事肖峰和独立董事梁爽的反对，但最终审议通过。就这个最新情况来看，大连圣亚新、老管理层之间的斗争又出现了新的变化。

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营收数据勾稽异常

在2019年年报中，大连圣亚披露，当年实现营业收入3.19亿元，同比下滑8.32%；实现净利润3813.59万元，同比下滑28.2%。让《红周刊》记者吃惊的是，就是这一表现不佳的经营数据，竟然还存在明显异常。

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资料显示，大连圣亚属于旅游服务行业，主要产品或服务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。目前的收入主要来源于场馆门票销售，此外还有部分餐饮及周边服务收入。

一般情况下，企业实现的营业收入要么以现金方式流入企业，要么形成应收账款、应收票据等债权，大连圣亚以景点门票收入为主，不存在应收票据，由其他业务形成的应收账款金额也比较小，因此其收入主要体现在现金方面。

2019年年报数据显示，2019年大连圣亚的营业收入为3.19亿元，而反映其经营现金收入情况的“销售商品、提供劳务收到的现金”为3.03亿元，似乎与收入相差不大，不过这其中还有其他因素的影响，比如“销售商品、提供劳务收到的现金”不但包括增值税，且还受到预收款项变动的影响。

增值税问题我们暂且先不考虑，2019年大连圣亚的预收款项减少了324万元，这意味着其当年经营活动现金流入的实际金额应该为3.07亿元。而债权方面，公司当年的应收账款比上年增加了535.75万元，此外，当年还计提了66.6万元的坏账准备，算上这部分后，其债权实际新增金额为602.35万元。也就是说，其2019年收到的经营性现金和新增的经营性债权合计为3.13亿元，比其不含增值税的营业收入少了610余万元。

门票价格中是包含了增值税的，而其营业收入则为不含税金额，如果算上增值税因素影响，则这一差距则会更大。大连圣亚的收入主要为门票收入，根据大连圣亚的年报来看，其选择了简易计税方法，即适用于3%的增值税税率，其他适用相对较高税率的收入占比相对较低，因此暂统一按照3%的税率来核算其增值税，则其3.19亿元的营收的增值税金额约为956.18万元，若考虑到上述610万元的差异，则其披露的营业收入与经营性现金流及债权之间的勾稽差异将达到1566.5万元。该项金额虽然看起来不算大，但对于当年净利润仅有3813.59万元的大连圣亚来说，显然是不算少的。

责任编辑：田原