史上最独特公募基金正式开闸：万亿级大蛋糕 20大解读全看懂

原标题：超重磅！证监会放大招，史上最独特公募基金正式开闸！万亿级大蛋糕，基金业沸腾了！20大解读全看懂

中国基金报记者 若晖 叶秋

公募基金行业将正式迎来一个划时代的新产品！

证监会8月7日发布正式《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，这意味着各大基金公司最快将于下周一上报此类产品，公募REITs即将问世。

据基金君了解行业内对REITs产品一直非常关注，一些有此类资源基金公司以及大中型公司自这一政策征求意见稿出台以来积极布局，招兵买卖、寻找项目等，而伴随着这一指引正式落地，公募REITs将正式启航。

曾有机构预测，参考REITs发源地美国市场规模及GDP规模占比推算，中国公募REITs市场规模可达到6万亿人民币，这一业务给公募行业带来新天地。

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REITs产品指引正式出台

所谓REITs，是Real Estate Investment Trusts的缩写，意思是不动产投资信托基金。这并非是一个新鲜事物，公募REITs自20世纪60年代在美国推出以来，已有40多个国家（地区）发行了该类产品，其投资领域由最初的房地产拓宽到酒店商场、工业地产、基础设施等，已成为专门投资不动产的成熟金融产品。

为填补当前我国公募REITs产品空白，盘活基础设施存量资产，拓宽社会资本投资渠道，提高直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效，并为后续推动我国REITs立法积累实践经验，因此证监会制定了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，在《证券投资基金法》框架下，聚焦基础设施领域开展公募REITs试点。

此前这一指引的征求意见稿在2020年4月30日至5月30日向社会公开征求意见。总体看，社会各界反应积极正面，普遍认为推动基础设施REITs试点对于深化金融供给侧结构性改革、提升资本市场服务实体经济能力、丰富资本市场投融资工具等具有重要意义。

在征求意见过程中，被采纳的主要包括：减少重复尽职调查，完善基金份额发售、基金借款和扩募安排，加强投资者适当性管理，强化信息披露要求等。

而这一《指引》共51条，主要对产品定义、参与主体资质与职责、产品注册、基金份额发售、投资运作、项目管理、信息披露、监督管理等进行规范。基金君对其中核心的20个要点进行梳理，值得投资者关注。

鹏华基金表示，市场对中国版REITs呼声已久，经过监管和市场机构的深入研究和努力，最终选定以基础设施为底层资产来开展中国版REITs。这是贯彻落实国家关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板的重大举措，有利于积极支持国家重大战略实施，深化金融供给侧结构性改革，强化资本市场服务实体经济能力，进一步创新投融资机制，有效盘活存量资产，促进基础设施高质量发展。

一、REITs产品要80%投资基础设施资产支持证券

根据《指引》规定，所谓基础设施基金，是指同时符合下列特征的基金产品：

（一）80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；

（二）基金通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利；

（三）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；

（四）采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。

点评：这一指引还规定，基础设施基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具。这样相对来说更为稳健，同时封闭运作还可以选择上市交易，具有一定流动性。

值得一提的是，相较征求意见稿，指引正式稿中出现一些修改。当时证券意见稿表述是“80%以上基金资产持有单一基础设施资产支持证券全部份额，基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权”，而修改成上述表述，删除了“单一”。

鹏华基金表示，这意味着公募基金投资ABS“一对一”改为“一对多”，这样在操作上增加了灵活度，使得后续扩募增发成为可能。

二、申请REITs的公司需设立独立业务部门

根据《指引》规定，申请募集基础设施基金，拟任基金管理人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定的相关条件，并满足下列要求：

（一）公司成立满3年，资产管理经验丰富，公司治理健全，内控制度完善；

（二）设置独立的基础设施基金投资管理部门，配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验；

（三）财务状况良好，能满足公司持续运营、业务发展和风险防范的需要；

（四）具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；

（五）具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程；

（六）中国证监会规定的其他要求。

拟任基金管理人或其同一控制下的关联方应当具有不动产研究经验，配备充足的专业研究人员；具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项。

点评：显然这一条是对REITs管理人提出较高要求，基金管理人除应当具备常规公募基金投资管理能力外，还应当配备不少于3名具有5年以上基础设施项目投资管理或运营经验的主要负责人员等。此前基金行业就大力招揽具有相关项目运作经验的人才，有些开出的百万年薪挖人，还有些给了部门领导的岗位。目前这类人才在国内并不多，可能未来人才是此类业务运作的掣肘之一，或许又将上演一轮抢人大战。

三、托管人需要有相关托管经验

根据《指引》规定，申请募集基础设施基金，拟任基金托管人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定的相关条件，并满足下列要求：

（一）财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定；

（二）具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；

（三）具有基础设施领域资产管理产品托管经验；

（四）为开展基础设施基金托管业务配备充足的专业人员；

（五）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金托管人与基础设施资产支持证券托管人应当为同一人。

点评：不仅对管理人有要求，对托管人也有要求，尤其是要求具有基础设施领域资产管理产品托管经验，以及为开展基础设施基金托管业务配备充足的专业人员。未来托管行也要行动起来，对这一块加大布局力度。

四、基础设施项目也有要求

《指引》规定，基础设施基金拟持有的基础设施项目应当符合下列要求：

（一）原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外；

（二）主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为；

（三）原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力；

（四）现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入；

（五）中国证监会规定的其他要求。

点评：对于基础设施资产的要求，正式稿根据业务实际情况进行了调整。鹏华基金分析，征求意见稿中要求“原始权益人享有完全所有权或特许经营权，不存在经济或法律纠纷和他项权利设定”，对于他项权利设定在正式稿中调整为“且不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外”，结合第二十八条“基础设施基金成立前，基础设施项目已存在对外借款的，应当在基础设施基金成立后以募集资金予以偿还”，这为希望通过募集资金来偿还负债的基础设施资产提供了优化解决方案，不必通过过桥资金解除他项权利设定。

对于运营期限的要求，征求意见稿中要求“经营3年以上”，正式稿中调整为“原则上运营3年以上”，增加了政策灵活性，避免“一刀切”。

对于现金流分散度的要求，由征求意见稿中要求“现金流来源具备较高分散度”调整为正式稿中 “现金流来源合理分散”，这也使得一些to B的基础设施项目可以纳入试点范围，我们也发现，“主要由市场化运营产生”仍保留，体现了基础设施REITs坚定的权益属性导向，避免构造合同债权。

其实在8月3日，国家发改委发布了《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586号），为做好基建REITs申报试点工作进行有关事项通知。其中明确，优先支持基础设施补短板项目，鼓励新型基础设施项目开展试点。主要包括：1．仓储物流项目；2．收费公路、铁路、机场、港口项目；3．城镇污水垃圾处理及资源化利用、固废危废医废处理、大宗固体废弃物综合利用项目；4．城镇供水、供电、供气、供热项目；5．数据中心、人工智能、智能计算中心项目；6.5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目；7．智能交通、智慧能源、智慧城市项目。此外，还鼓励国家战略新兴产业集群、高科技产业园、特色产业园等开始试点。

五、管理人需做尽职调查

《指引》规定，申请注册基础设施基金前，基金管理人应当对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金注册、份额发售、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

尤其是要求，基金管理人应当制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，对基础设施项目出具的尽职调查报告应当包括内容也明确规定。同时规定，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，但基金管理人与资产支持证券管理人依法应当承担的责任不因聘请财务顾问而免除。基金管理人或其关联方与原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

财务顾问应当由取得保荐业务资格的证券公司担任。基金管理人、财务顾问应按照法律法规及中国证监会有关规定对基础设施项目进行尽职调查，充分了解基础设施项目的经营状况

及其面临的风险和问题。

点评：公募基金尽职调查、聘请中介机构等，都是要求公募基金在运作REITs要有责任心，强化卖方责任，其中尤其提出“基金管理人与资产支持证券管理人依法应当承担的责任不因聘请财务顾问而免除”，值得注意。

鹏华基金表示，此前征求意见稿规定，“基金管理人独立开展尽职调查外，还应当聘请财务顾问对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，出具财务顾问报告。”而正式稿中对财务顾问角色相对弱化，并未强调“独立”等。财务顾问的角色弱化调整体现了“实质重于形式”的监管逻辑。

六、应聘请独立评估机构评估

《指引》规定，申请注册基础设施基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告。

评估机构应当按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案，并符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不得存在可能影响其独立性的行为。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。评估机构在评估过程中应当客观、独立、公正，遵守一致性、一贯性及公开、透明、可校验原则，不得随意调整评估方法和评估结果。

其中还规定，基础设施基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

点评：跟之前公募基金运作模式非常不一样。REITs产品还要求基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的基础设施项目进行评估，并对评估时间也有要求，投资者布局这类产品也需要注意。

七、申请产品提供多方面材料

《指引》要求，申请注册基础设施基金，基金管理人应当向中国证监会提交下列材料：

（一）《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》要求的公开募集证券投资基金注册申请文件；

（二）基金管理人及资产支持证券管理人相关说明材料，包括但不限于：投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，部门设置与人员配备，同类产品与业务管理情况等；

（三）拟投资基础设施资产支持证券相关说明材料，包括但不限于：资产支持专项计划说明书、法律意见书、拟提交中国证券投资基金业协会备案材料等；

（四）拟投资基础设施资产支持证券认购协议；

（五）基金管理人与主要参与机构签订的协议文件；

（六）中国证监会规定提交的其他材料。

基础设施基金拟在证券交易所上市的，基金管理人应当同步向证券交易所提交相关上市申请。证券交易所同意基础设施资产支持证券挂牌和基础设施基金上市的，应当将无异议函在产品注册前报送中国证监会。

点评：申请产品也跟普通基金差距很大，值得投资者关注。

八、产品招募说明书内容

《指引》规定，基础设施基金经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额公开发售3日前，依法披露基金合同、托管协议、招募说明书、基金份额发售公告、基金产品资料概要等法律文件。

基金招募说明书除按照法律法规要求披露相关信息外，还应当披露下列信息：

1、基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况；

2、基金份额发售安排；

3、预期上市时间表；

4、基础设施基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；

5、募集资金用途；

6、基础设施资产支持证券基本情况；

7、基础设施项目基本情况，包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等等24条。

点评：非常详细的规定了招募说明书等信息，投资者要布局这类产品，一定要认真看看这些资料，仔细研读之后才考虑布局，不要盲目布局新产品。

九、认购价格由网下询价方式确认

《指引》要求，基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定。基金管理人或其聘请的财务顾问受委托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

点评：借鉴境外市场公募REITs询价发行成熟做法，基础设施基金经中国证监会注册后，采取网下询价的方式确定基金份额认购价格，这跟普通公募基金差异很大。同时，相较征求意见稿，此次正式稿在网下投资者中增加了养老基金和企业年金。

十、战略配售不得低于20%，向网下投资者发售比例不低于70%

《指引》规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自

上市之日起不少于12个月。

扣除向战略投资者配售部分后，基础设施基金份额向网下投资者发售比例不得低于本次公开发售数量的70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。

点评：对战略配售、网下投资者配售比例都有明确要求。较为值得一提的是，相较征求意见稿，此次正式稿中对网下投资者认购比例调低，当时规定“扣除向战略投资者配售部分后，基础设施基金份额网下发售比例不得低于本次公开发售数量的80%”，而正式稿中成为70%。

十一、严格落实投资者适当性管理制度

《指引》规定，网下询价结束后，基金管理人应当及时向公众投资者公告基金份额认购价格。

公众投资者通过基金销售机构以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。

基金管理人应当严格落实投资者适当性管理制度，会同基金销售机构认真做好产品风险评价、投资者风险承受能力与投资目标识别、适当性匹配等投资者适当性管理工作，将适当的产品销售给适合的投资者。

基金管理人应当制作基础设施基金产品资料概要，简明清晰说明基金产品结构及风险收益特征，在基金合同、招募说明书及产品资料概要显著位置，充分揭示基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险。

基金管理人及基金销售机构应当加强投资者教育，引导投资者充分认识基础设施基金风险特征，要求普通投资者在首次购买环节以纸质或电子形式确认其了解基础设施基金产品特征及主要风险。

点评：投资者适当性原则是基金销售的基础法规，此前部分风险等级较高的基金，银行双录的要求也相对较高。

基础设施REITs是一类新的基金品种，投资者在投资时要了解清楚这类基金的风险收益特征，不要盲目追新。

十二、基础设施基金成立门槛不少于1000人

《指引》要求，基金募集期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。基金募集失败的，基金管理人应当在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

点评：不同于普通公募基金“2个亿、200人”的成立门槛，基础设施REITs是首类在基金首发时要求投资者不少于1000人的基金，成立门槛高于普通公募基金。

此外，基础设施REITs募集时，对战略配售、网下投资者发售比例也要严格要求。

十三、封闭式运作，可上市交易

《指引》要求，基础设施基金应当采取封闭式运作，符合法定条件并经证券交易所依法审核同意后，可上市交易。

点评：基础设施基金拟在证券交易所上市的，基金管理人应当同步向证券交易所提交相关上市申请。证券交易所同意基础设施资 产支持证券挂牌和基础设施基金上市的，应当将无异议函在产品注册前报送中国证监会。

封闭式基金上市交易可解决投资者持有基金份额无法流通的问题，不过上市基金的二级市场价格经常会随着市场预期及市场情绪变化出现折溢价，即二级市场价格低于或高于基金净值，投资者在交易上市基金也需注意其折溢价情况。

十四、杠杆比例不超140%，借款金额不超基金净资产20%

《指引》规定，基础设施基金成立前，基础设施项目已存在对外借款的，应当在基础设施基金成立后以募集资金予以偿还，满足第二款规定且不存在他项权利设定的对外借款除外。

基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

点评：相比征求意见稿，正式指引明确允许基础设施项目带债发行，也允许基金存续期间项目公司对外借款 用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，但基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中在满足相关风控要求前提下可将不超过基金净资产 20%的借款用于项目收购。

鹏华基金也表示，杠杆约束进行了较大调整。REITs底层投资的是较为稳定的不动产，在风险可控的情况下为了提高REITs的整体收益，海外成熟市场的REITs均允许REITs进行负债，如香港、新加坡的REITs规则下允许45%的负债率，而美国REITs规则下则没有杠杆率约束。

此前征求意见稿也对项目负债情况进行了规定，“基础设施基金直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，借款总额不得超过基金资产的20%，借款用途限于基础设施项目维修、改造等。”在此规则下，REITs无法通过负债减少权益出资，仅能通过负债解决项目维修、改造等经营开支，REITs无法起到杠杆效果。但对于基础设施资产来说，利用杠杆提高收益是非常必要的，设置杠杆也是基于基金份额持有人资金利用效率角度出发，提高基金份额持有人ROE的手段。因此杠杆问题也是机构对于征求意见稿集中反馈的问题。

在综合了各方意见后，正式稿对杠杆率的要求进行了进一步细化及放宽，做出了较大改动。从目前规则上看，监管出于基础设施REITs真权益属性运作考虑，希望基础设施资产与原始权益人完全破产隔离，基础设施资产也必须完全干净无权利负担地装入REITs中。因此，对于带有他项权利，如外部担保、资产抵押的负债则无法继续保留，发行后需通过募集资金偿还，但对于纯信用的负债则时用豁免条件，可以在发行后继续保留。

对于总杠杆率约束正式稿也放宽至140%的杠杆率，换算为负债率为28.57%，对于负债率的控制相较于海外REITs来说还是比较谨慎的。对于负债用途，正式稿较征求意见稿增加了项目收购的用途，因此对于未来需要继续装入项目的情况，除了原有扩募增发的方案，还可以采用负债收购的方案。同时，监管对于基础设施项目收购的借款设置了诸多条件，包括上限不得超过基金净资产的20%，基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案。

十五、90%可供分配金额用于基金分红

《指引》规定，基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。

可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。

基础设施基金进行分配的，应当至少在权益登记日前2个交易日公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合

同约定应分配金额等事项。

点评：正式指引明确了基础设施基金每年不得少于 1 次，分配比例不得低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。

鹏华基金表示，对于强制分红的条款由征求意见稿“收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的90%”调整为“收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%”

该条调整也体现了规则匹配业务实际。由于REITs的基础资产均有折旧较大的属性，因此若以考虑折旧的可供分配利润来作为分配基数的话，可能面临现金流与净利润的不匹配，导致大量现金无法分配，造成资金闲置，使得与以获得现金流为主要目标的投资策略相违背。正式稿对强制分红口径调整，使得基金产品的分配规则更贴近实际。

十六、部分费用不能在募集期间从基金财产列支

《指引》规定，基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。基础设施基金存续期间发生的与基金有关的下列费用可以从基金财产中列支：1、基金管理费、托管费；2、为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所等收取的服务费用；3、由基金财产承担的其他费用。

点评：之前的征求意见稿中，对于相关费用支取情况规定为：基础设施基金合同生效前，资产评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金募集资金中列支。

正式指引中也明确规定，基础设施基金募集期间产生的评估费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。

十七、明确基金扩募要求和程序

《指引》规定，除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过：

（一）金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售；

（二）金额低于基金净资产50%的基础设施基金扩募；

（三）基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易；

（四）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，基金管理人解聘外部管理机构的。

除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过：

（一）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（二）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（三）金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（四）基础设施基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易。基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。证券交易所应当为基金份额持有人大会提供网络投票系统。基础设施基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

点评：明确基金扩募要求和程序，拟购入基础设施项目标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当 与基础设施基金首次发售要求一致。使指引更具操作可行性。

十八、基金运作环节加强重大事项临时披露

《指引》规定，除《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》规定的情形外，发生下列情形之一的，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：

1、基础设施基金发生重大关联交易；

2、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

3、金额占基金净资产10%及以上的交易；

4、金额占基金净资产10%及以上的损失；

5、基础设施项目购入或出售；

6、基础设施基金扩募；

7、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

8、基金管理人、基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

9、更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；

10、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；11、可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

点评：基金运作环节加强重大事项临时披露，发生金额超过基金净资产10%以上的交易或损失、对外借入款项、项目现金流或产生现金流能力发生重大变化、项目购入或者出售等重大事项时，应当及时进行临时信息披露。

十九、可设置专门子公司承担项目运营管理

《指引》规定，基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责第三十八条第（四）至（九）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

点评：指引要求基金管理人负责基础设施项目日常运营管理，具体职责包括但不限于：及时办理基础设施项目交割，有效归集和管理项目现金流，购买项目保险，办理租赁管理、协议签署、追收欠款、安保消防等。

《指引》允许基金管理人设立专门子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托符合条件的外部管理机构负 责部分运营管理职责，但应当自行派员负责基础设施项目公 司财务管理，并持续加强对外部管理机构履职情况的监督、评估，约定外部管理机构的考核安排、解聘情形和程序。

二十、需明确约定清算情形

《指引》规定，基金管理人应当在基金合同中明确约定基金合同终止的情形。触发基金合同终止情形的，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定组织清算组对基金财产进行清算。

基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

点评：最近几年基金清盘进入常态化，基础设施REITs也自诞生之初就明确了合同终止的情形，确保基金清算过程中投资者利益受到保护。

附：公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）

第一条 为了规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）设立、运作等相关活动，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》及其他有关法律法规，制定本指引。

第二条 本指引所称基础设施基金，是指同时符合下列特征的基金产品：

（一）80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；

（二）基金通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利；

（三）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；

（四）采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。

第三条 基金管理人、基金托管人从事基础设施基金活动应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守持有人利益优先的基本原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管。

为基础设施基金提供服务的专业机构应当严格遵守法律法规，恪守职业道德、执业准则和行为规范，诚实守信、勤勉尽责、专业审慎，出具的专业意见不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条 因基础设施基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基础设施基金财产。基础设施基金财产的债务由基础设施基金财产承担。

基础设施基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。

原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基础设施基金财产不属于其清算财产。

基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。

第五条 申请募集基础设施基金，拟任基金管理人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》

规定的相关条件，并满足下列要求：

（一）公司成立满3年，资产管理经验丰富，公司治理健全，内控制度完善；

（二）设置独立的基础设施基金投资管理部门，配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验；

（三）财务状况良好，能满足公司持续运营、业务发展和风险防范的需要；

（四）具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；

（五）具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程；

（六）中国证监会规定的其他要求。

拟任基金管理人或其同一控制下的关联方应当具有不动产研究经验，配备充足的专业研究人员；具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项。

第六条 申请募集基础设施基金，拟任基金托管人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定的相关条件，并满足下列要求：

（一）财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定；

（二）具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；

（三）具有基础设施领域资产管理产品托管经验；

（四）为开展基础设施基金托管业务配备充足的专业人员；

（五）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金托管人与基础设施资产支持证券托管人应当为同一人。

第七条 申请注册基础设施基金前，基金管理人应当对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金注册、份额发售、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

第八条 基础设施基金拟持有的基础设施项目应当符合下列要求：

（一）原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外；

（二）主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为；

（三）原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力；

（四）现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入；

（五）中国证监会规定的其他要求。

第九条 基金管理人应当制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，对基础设施项目出具的尽职调查报告

应当包括下列内容：

（一）基础设施项目原始权益人及其控股股东、实际控制人，项目管理机构等主要参与机构情况；

（二）基础设施项目财务情况；

（三）基础设施项目对外借款情况，及基础设施基金成立后保留对外借款相关情况（如适用）；

（四）基础设施项目现金流的稳定性和历史记录，及未来现金流的合理测算和分析；

（五）已签署正在履行期内及拟签署的全部重要协议；

（六）安全生产及环境保护情况，及是否符合城市规划要求；

（七）基础设施项目法律权属，及是否存在抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务；

（八）是否已购买基础设施项目保险，及承保范围和保险金额；

（九）同业竞争、关联关系及关联交易等潜在利益冲突情况；

（十）基础设施基金是否可合法取得基础设施项目的所有权或经营权利；

（十一）可能影响基础设施项目运营的其他重要事项。

第十条 基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，但基金管理人与资产支持证券管理人依法应当承担的责任不因聘请财务顾问而免除。基金管理人或其关联方与原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

财务顾问应当由取得保荐业务资格的证券公司担任。基金管理人、财务顾问应按照法律法规及中国证监会有关规定对基础设施项目进行尽职调查，充分了解基础设施项目的经营状况及其面临的风险和问题。

第十一条 申请注册基础设施基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告。

评估机构应当按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案，并符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不得存在可能影响其独立性的行为。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。评估机构在评估过程中应当客观、独立、公正，遵守一致性、一贯性及公开、透明、可校验原则，不得随意调整评估方法和评估结果。

第十二条 评估报告包括下列内容：

（一）评估基础及所用假设的全部重要信息；

（二）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

（三）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

（四）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

（五）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

（六）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

（七） 调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

（八）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

基础设施基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

第十三条 申请注册基础设施基金前，基金管理人应当聘请符合条件的律师事务所就基础设施项目合法合规性、基础设施项目转让行为合法性、主要参与机构资质等出具法律意见书，聘请符合条件的会计师事务所对基础设施项目财务情况进行审计并出具报告。

第十四条 申请注册基础设施基金，基金管理人应当向中国证监会提交下列材料：

（一）《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》要求的公开募集证券投资基金注册申请文件；

（二）基金管理人及资产支持证券管理人相关说明材料，包括但不限于：投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，部门设置与人员配备，同类产品与业务管理情况等；

（三）拟投资基础设施资产支持证券相关说明材料，包括但不限于：资产支持专项计划说明书、法律意见书、拟提交中国证券投资基金业协会备案材料等；

（四）拟投资基础设施资产支持证券认购协议；

（五）基金管理人与主要参与机构签订的协议文件；

（六）中国证监会规定提交的其他材料。基础设施基金拟在证券交易所上市的，基金管理人应当同步向证券交易所提交相关上市申请。证券交易所同意基础设施资产支持证券挂牌和基础设施基金上市的，应当将无异议函在产品注册前报送中国证监会。

第十五条 基础设施基金经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额公开发售3日前，依法披露基金合同、托管协议、招募说明书、基金份额发售公告、基金产品资料概要等法律文件。

基金招募说明书除按照法律法规要求披露相关信息外，还应当披露下列信息：

（一） 基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况；

（二）基金份额发售安排；

（三）预期上市时间表；

（四）基础设施基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；

（五）募集资金用途；

（六）基础设施资产支持证券基本情况；

（七）基础设施项目基本情况，包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等；

（八）基础设施项目财务状况及经营业绩分析；

（九）基础设施项目现金流测算分析；

（十）基础设施项目运营未来展望；

（十一）为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况；

（十二）基础设施项目运营管理安排，聘请外部管理机构的，应当披露外部管理机构基本信息、人员配备、项目资金收支及风险管控安排等；

（十三）借款安排，基础设施基金成立后保留基础设施项目已存在对外借款的，应当充分说明理由，详细说明保留借款的金额、比例、偿付安排、符合法定条件的说明及对基础设施项目收益的影响，并充分揭示相关风险；

（十四）关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施，包括基金管理人与原始权益人关联关系情况，基金管理人运用基金财产买卖基础设施资产支持证券涉及的关联交易及其他关联交易概况，基金管理人就关联交易采取的内控措施等；

（十五）基础设施项目原始权益人基本情况，及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；

（十六）基础设施基金募集失败的情形和处理安排；

（十七）基础设施基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；

（十八）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；

（十九）基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告，最近一期财务报告截止日距离招募说明书披露日不超过6个月。如无法提供上述材料，则应当充分说明理由，并提供基础设施项目财务状况和运营情况；

（二十）经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告，测算期限不超过2年且不晚于第二年年度最后一日；

（二十一）基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；

（二十二）基础设施项目评估报告；

（二十三）主要参与机构基本情况，包括名称、注册地址与办公地址、成立日期、通讯方式、法定代表人、主要业务负责人等；

（二十四）可能影响投资者决策的其他重要信息。

第十六条 基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定。基金管理人或其聘请的财务顾问受委托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

第十七条 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

第十八条 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

基金管理人应当与战略投资者事先签署配售协议，且应当在基金合同、招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

第十九条 扣除向战略投资者配售部分后，基础设施基金份额向网下投资者发售比例不得低于本次公开发售数量的70%。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。

第二十条 网下询价结束后，基金管理人应当及时向公众投资者公告基金份额认购价格。

公众投资者通过基金销售机构以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。

第二十一条 基金管理人应当严格落实投资者适当性管理制度，会同基金销售机构认真做好产品风险评价、投资者风险承受能力与投资目标识别、适当性匹配等投资者适当性管理工作，将适当的产品销售给适合的投资者。

第二十二条 基金管理人应当制作基础设施基金产品资料概要，简明清晰说明基金产品结构及风险收益特征，在基金合同、招募说明书及产品资料概要显著位置，充分揭示基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险。

第二十三条 基金管理人及基金销售机构应当加强投资者教育，引导投资者充分认识基础设施基金风险特征，要求普通投资者在首次购买环节以纸质或电子形式确认其了解基础设施基金产品特征及主要风险。

第二十四条 基金募集期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。基金募集失败的，基金管理人应当在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

第二十五条 基础设施基金成立后，基金管理人应当将80%以上基金资产投资于与其存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立发行的基础设施资产支持证券全部份额，并通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。前述行为应当按照相关法律法规关于重大关联交易要求履行适当程序、依法披露。

基础设施基金投资基础设施资产支持证券的比例不受《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十二条第（一）项、第（二）项限制。

第二十六条 基础设施基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依 法投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具。

第二十七条 基础设施基金应当采取封闭式运作，符合法定条件并经证券交易所依法审核同意后，可上市交易。

第二十八条 基础设施基金成立前，基础设施项目已存在对外借款的，应当在基础设施基金成立后以募集资金予以偿还，满足本条第二款规定且不存在他项权利设定的对外借款除外。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

第二十九条 基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，除应当按照相关法律法规要求防范利益冲突、健全内部制度、履行适当程序外，还应当按照《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》和本指引要求召开基金份额持有人大会。

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

第三十条 基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。

可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。

基础设施基金进行分配的，应当至少在权益登记日前2个交易日公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

第三十一条 基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。

基础设施基金存续期间发生的与基金有关的下列费用可以从基金财产中列支：

（一）基金管理费、托管费；

（二）为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所等收取的服务费用；

（三）由基金财产承担的其他费用。

第三十二条 除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过：

（一）金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售；

（二）金额低于基金净资产50%的基础设施基金扩募；

（三）基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易；

（四）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，基金管理人解聘外部管理机构的。除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过：

（一）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（二）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（三）金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（四）基础设施基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。证券交易所应当为基金份额持有人大会提供网络投票系统。

基础设施基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

第三十三条 基础设施基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《公开募集证券投资基金运作管理办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基础设施基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

第三十四条 基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（一）基础设施项目购入或出售；

（二）基础设施基金扩募；

（三）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（四）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（五）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

第三十五条 除《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》规定的情形外，发生下列情形之一的，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：

（一）基础设施基金发生重大关联交易；

（二）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

（三）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（四）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（五）基础设施项目购入或出售；

（六）基础设施基金扩募；

（七）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

（八）基金管理人、基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

（九）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；

（十）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

（十一）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

第三十六条 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基础设施基金定期报告，内容包括：

（一）基础设施基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

（二）基础设施项目明细及相关运营情况；

（三）基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

（四）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

（五）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合本指引借款要求的情况说明；

（六）基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

（七）基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

（八）报告期内购入或出售基础设施项目情况；

（九）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

（十）报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

（十一）可能影响投资者决策的其他重要信息。基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款第（三）（六）（ 九 ）（ 十 ）项 ，基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。

基础设施基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。

确不适用的常规基金信息披露事项，基础设施基金可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

第三十七条 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金托管人复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

第三十八条 基础设施基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（一）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（二）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（三）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（四）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（五）制定及落实基础设施项目运营策略；

（六）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（七）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（八）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（九）实施基础设施项目维修、改造等；

（十）基础设施项目档案归集管理等；

（十一）按照本指引要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（十二）依法披露基础设施项目运营情况；

（十三）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（十四）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（十五）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（十六）中国证监会规定的其他职责。

第三十九条 基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责第三十八条第（四）至（九）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

第四十条 外部管理机构应当按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案，并持续符合下列要求：

（一）具有符合国家规定的不动产运营管理资质（如有）；

（二）具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名；

（三）公司治理与财务状况良好；

（四）中国证监会规定的其他要求。

外部管理机构受委托从事基础设施项目运营管理的，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。外部管理机构不得将受委托运营管理基础设施的主要职责转委托给其他机构。

外部管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完整。

第四十一条 基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

第四十二条 外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（一）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（二）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（三）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

基金管理人应当在基金合同等法律文件中明确约定上述解聘外部管理机构的法定情形。除上述法定情形外，基金管理人解聘、更换外部管理机构的，应当提交基金份额持有人大会投票表决。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

第四十三条 基础设施基金原始权益人不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目，并应当履行下列义务：

（一）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（二）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（四）法律法规及相关协议约定的其他义务。

主要原始权益人及其控股股东、实际控制人应当承诺，提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。

第四十四条 基金托管人应当依照法律法规规定、基金合同和托管协议约定履行下列职责：

（一）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；

（二）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（三）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（四）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（五）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（六）法律法规及中国证监会规定的其他职责。

第四十五条 基金管理人应当在基金合同中明确约定基金合同终止的情形。触发基金合同终止情形的，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定组织清算组对基金财产进行清算。

基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

第四十六条 证券交易所应当比照公开发行证券要求建立基础设施资产支持证券挂牌及基金上市审查制度，制定基础设施基金份额发售、上市、交易、收购、信息披露、退市等具体业务规则，强化对相关参与主体的自律管理。

中国证券业协会按照自律规则对网下投资者进行注册，并实施自律管理；中国证券投资基金业协会对基础设施基金人员管理、项目尽职调查、信息披露等行为进行自律管理。

第四十七条 中国证监会及其派出机构对基金管理人、基金托管人、基础设施资产支持证券管理人、相关专业机构等从事基础设施基金运作活动进行定期或不定期检查，相关主体应当予以配合。

第四十八条 基金管理人、基金托管人、基础设施资产支持证券管理人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，中国证监会及相关派出机构可依法对其采取行政监管措施；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第四十九条 律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、外部管理机构等专业机构及其从业人员违反本指引，并构成违反《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定的违法情形的，中国证监会及相关派出机构可依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、限制业务活动等行政监管措施，并按照相关法律法规的规定进行处罚。

第五十条 本指引相关用语的含义如下：

（一）基础设施基金是指基金通过特殊目的载体持有基础设施项目的整体架构。

（二）基础设施资产支持证券是指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。基础设施包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，污染治理、信息网络、产业园区等其他基础设施，不含住宅和商业地产。

（三）原始权益人是指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人。

（四）参与机构是指为基础设施基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构。

（五）基金总资产与基金净资产均指合并报表层面的基金总资产与基金净资产。

（六）本指引第三十二条所述相关金额是指连续12个月内累计发生金额。

第五十一条 本指引自公布之日起施行。

责任编辑：陶然