规范券业三方导流合作 第一波反馈意见来了

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规范券业三方导流合作，第一波反馈意见来了！财经大V如何备案，银保控股要求会否有失公允…都是焦点

来源：财联社

财联社（上海，记者 刘超凤）讯，证监会意在规范引导券商线上展业活动，上周五公开征求意见，并在行业内引发极大关注，特别是厘清了券商与第三方合作的边界、对第三方机构实施备案管理等规定，将促进行业有序竞争，甚至将拉开券商客户导流大战的序幕。

特别是银保渠道引流应存在控股关系的规定，引发行业内的激烈讨论。券业人士纷纷表示，这明显有利于银行系、保险系券商，但同样业务也有了明显的排他性，这似乎有失公平。华泰证券朱博士表示，“金控集团下的券商因此有了排他性的客户资源发掘优势，银行没有拿零售牌照，但也可以间接实现零售客户的集团服务渠道整合。”

第三方机构实施备案管理的规定，也是行业的聚焦点。“个人性质的财经大V不属于机构，没办法备案。财经大V的作用类似于经纪人，但又没有从业资格，采用这种模式的券商可能会遇到一些问题。”有券业人士分析称。

客户导流大战或拉开帷幕

证监会8月14日就《证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动管理规定（试行）》（简称《管理规定》）公开征求意见。

《管理规定》中明确指出，现阶段，证券公司租用第三方网络平台开展证券经纪、证券投资咨询等证券业务活动存在现实需求，可以拓展中介机构的服务半径，有利于提高获客能力和服务效率，但也显现出新风险，即业务合规风险、技术安全与数据安全风险，以及可能对行业生态可能产生不利影响。

为此证监会起草了《管理规定》，旨在将相关合作纳入规范、健康运行的轨道。《管理规定》虽然尚处于征求意见阶段，但已然展示了监管层规范引导券商租用第三方平台展业的决心。

财联社记者了解到，从2014年开始，彼时政策尚未放开，但已经有不少券商与第三方流量平台合作，主要是将证券公司的开户系统、交易系统以H5、APP跳转等形式，放在银行、保险、同花顺以及更多形态的第三方平台进行引流获客，投入较早的券商已经享受到了互联网引流业务带来的红利，而今有更多券商加入到导流大军中。

华泰证券朱博士表示，从一度限制到规范放开，券商零售端的互联网营销获客空间似乎再度打开想象空间，这次规范存量及增量是主基调，因合规担忧预期而被压抑的合作形式和合作范围有望被激活，零售业务在流量红利时代之后的资源渠道合作有了新的政策及市场驱动，但受益的还是真正善用互联网打法的券商，甚至在很大程度上是客户导流大战分野的开始。

粤开证券零售客户部副总经理吴远青对财联社记者表示：“这个意见稿与证监会在2018年5月的征求意见稿的草稿相比较，指导思想基本上是一致的，不过这次新规指导意见更明确、更合理，将进一步促进证券行业互联网市场的有序竞争，推动券商线上引流和跨平台线上展业。可以预测，券商的互联网渠道引流的占比将会继续提高，市场竞争也将更激烈。”

沪上某券商零售业务相关负责人江丽（化名）对财联社记者表示，政策放开后，由于解决了线上展业规范化的问题，具备品牌优势的大券商会与大的流量平台强强联手，同时，中小券商虽然自身基础较弱，但自身灵活机动的优势又促使其寻找一些有特色的流量平台进行合作，预计券商零售业务将会有新的突破。

政策规范后，是否会影响券商零售获客模式？线上获客渠道是否会取代银行、保险渠道？江丽表示，“政策放开后，预计会推动新一轮网络引流业务的发展，但是三方平台良莠不齐，流量大的平台市场占有率更高，客户量更大，而且基本上已经与很多券商合作，因此，产品线丰富的头部券商与特色型券商会相对更受益，但券商的获客模式不会因此改变，银保渠道仍是券商重要的合作伙伴。”

银保控股要求是否有失公平？

《管理规定》中提及，“证券公司租用商业银行、保险公司的网络平台开展证券业务活动的，证券公司与相关商业银行、保险公司应当存在股权控制关系，或者由同一金融控股公司控制。”

事实上，很多券商的第三方引流平台十分依赖银行、保险公司，甚至一些起步晚、规模小的小型券商仅仅与银行建立合作。可想而知，该规定对于非金控集团的券商将带来较大的影响。甚至有券业人士毫不讳言，“这确实明显有利于平安证券、光大证券、招商证券等。”

“这条政策将更有利于金控平台类的券商。中间存在的转机可能是一些自身零售业务优秀的银行、保险机构为了抢占市场、争夺财富管理人才，会选择入股一些中小券商或者推动券商行业的大整合，从而推动全牌照金融机构的发展。”江丽表示。

财联社记者了解到，证券行业对于该条规定的讨论颇多，已经有券商提了反馈意见。“同样是开户引流业务，应该对所有券商一视同仁，而不应该区别对待，这似乎有失公平。”有券业人士告诉财联社记者。

华泰证券朱博士表示，“这明确意味着银行系、保险系券商在营销获客渠道上的合作可以常态放开，尽管以前也是有的，但今后变成排他性合作了，这个政策设定似乎有违开放合作的大趋势。为什么其他机构可以开放合作，唯独银行保险需要有股权关系？金控集团下的券商因此有了排他性的客户资源发掘优势，银行没有拿零售牌照，但也可以间接实现零售客户的集团服务渠道整合。”

朱博士补充道，未来源源不断的新生代客户增量到底在哪里，银保渠道只是其中之一，还在于更为广泛的综合及专业类互联网三方平台，以及吸引千禧一代、Z世代客群，或者特定客群的不少新平台。

“聚焦千禧及Z世代人群的Robinhood在一季度开户大增300万，相当于嘉信、易创以及亚美利的开户总和，还在Tiktok上开展营销，引发了对规模化零售获客模式的新热议。券业新零售时代悄然而至，交易与理财需要新的再平衡，但数字驱动、专业加持及品牌植入的客户运营能力显得更加关键。” 朱博士称。

大V引流具有合规性瑕疵？

值得注意的是，《管理规定》中厘清了证券公司与第三方机构的责任边界，并要求第三方机构向证监会备案。

即，证券公司是开展证券业务活动的责任主体。第三方机构仅限于提供网络空间经营场所等相关信息技术服务，不得介入证券公司向投资者提供证券经纪、证券投资咨询等相关服务的任何环节。

此外，第三方机构应当作为从事信息技术系统服务的证券服务机构，依据《证券法》第一百六十条及有关规定向中国证监会备案。

实际上，在政策放开之前，券商是否应与个人性质的财经大V进行开户引流的合作，就已经成为争议的焦点。也正是由于政策的不明确、合规的灰色地带等原因，券商与第三方网络平台合作的程度也各不相同。

一边，包括大型券商在内的多家券商积极试水与财经大V的合作，并享受线上开户引流渠道的红利；另一边，一些券商因感到财经大V引流的合规性瑕疵，而仅仅与银行、保险、同花顺、雪球等第三方机构合作。

目前根据《管理规定》的要求，第三方机构应该向证监会备案。“那财经大V要怎么认定？个人性质的财经大V不属于机构，没办法备案。而且，财经大V起到的作用就类似于经纪人，但他又不属于证券公司的经纪人，而且没有从业资格，采用这种模式的券商可能会遇到一些问题。”一位券业人士告诉财联社记者。

券商应做好技术安全、数据隔离

在规范展业方面，《管理规定》中提及，“一是保障技术安全，证券公司应当自主运营、自主管理相关业务信息系统或功能模块。二是做好数据隔离，确保第三方机构不接触、存储相关业务及客户数据。三是规范收费模式，规定费用支付上限，按全成本核算的费用支付总额不得超过证券公司在第三方网络平台开展证券业务活动净收入的30%。”

强调券商的技术安全、数据隔离，是基本的合规要求。“对于管理比较规范的券商来说，技术安全、数据隔离是基本合规要求，在与三方平台合作时，也应该遵守合规管理要求，因此不会带来新的大规模投入。当然对于有一揽子解决方案、为金融机构提供金融科技服务的供应商来说也是一个新的机遇、新的生态模式。”江丽告诉财联社记者。

而在规定费用支付上限方面，江丽表示，“三方平台只是一个券商展业的平台和获客渠道，客户的交易和服务仍在券商，券商承担着更多的责任和风险，那么对于平台和渠道来说，就应该明确收入分配的上限。此外，前期券商为了快速抢占市场存在大量的非良性竞争，在知识付费的时代背景下，规范第三方平台的收费上限也是更好的保护人才。”

此外，《管理规定》中还规定，“已在第三方网络平台的证券公司在本规定实施之日起一年内完成整改。整改完成之前，不得在第三方平台开展业务或服务。”

过渡期的限制是否会影响券商的线上展业？多位券商人士表示规定比较合理。“一年的过渡期内，券商有相对合理的各种应对措施去完成整改。据我们了解，很多大型券商几个月内就能完成整改工作。一些仅仅与银保渠道合作的券商，就不存在复杂的整改方式，整改时间也会更快。”一位券业人士告诉财联社记者。

附《证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动管理规定（试行）》的十大要点：

证监会8月14日就《证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动管理规定（试行）》（简称《管理规定》）公开征求意见。

现阶段，证券公司租用第三方网络平台开展证券经纪、证券投资咨询等证券业务活动存在现实需求，可以拓展中介机构的服务半径，有利于提高获客能力和服务效率，但也显现出一些新情况、新问题、新风险：

一是业务合规风险。相关主体可能借助为证券公司提供信息技术服务的机会，混淆业务活动和技术服务的边界，违规开展证券业务。

二是技术安全与数据安全风险。相关主体可能非法截留、获取投资者开户、交易等敏感数据，其负面行为、技术风险可能传导至证券公司。

三是对行业生态可能产生不利影响。相关主体可能利用优势地位获取不当利益，或者开展竞争性报价，影响市场秩序，损害投资者合法权益。

为此，证监会起草了《管理规定》，旨在趋利避害，构建可行、合理的操作模式，明确监管底线，将相关合作纳入规范、健康运行的轨道。

值得注意的是，证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动，是指证券公司将承载证券服务功能的网络页面以“浮动窗口”等方式链接至第三方网络平台，后台系统部署在证券公司端。该模式类似于“商业地产”，第三方网络平台负责提供网络空间经营场所，相关页面或者功能模块及其承载的内容仍由证券公司自行管理和维护，客户开户和交易行为在证券公司实际控制下完成。

一、厘清证券公司与第三方机构的责任边界

证券公司是开展证券业务活动的责任主体。证券公司应当遵循业务独立、技术安全、数据保密的原则从事业务活动，并持续跟踪评估第三方网络平台的合规性及安全性。

第三方机构仅限于提供网络空间经营场所等相关信息技术服务，不得介入证券公司向投资者提供证券经纪、证券投资咨询等相关服务的任何环节。

二、合格的第三方机构

证券公司选择第三方机构开展合作，应符合下列条件：

（一）第三方机构应当作为从事信息技术系统服务的证券服务机构，依据《证券法》第一百六十条及有关规定向中国证监会备案；

（二）第三方机构未从事与证券公司存在利益冲突的业务活动；

（三）证券公司租用商业银行、保险公司的网络平台开展证券业务活动的，证券公司与相关商业银行、保险公司应当存在股权控制关系，或者由同一金融控股公司控制。金融控股公司的认定应当符合中国人民银行的有关规定。

三、规范展业行为

一是保障技术安全，证券公司应当自主运营、自主管理相关业务信息系统或功能模块。

二是做好数据隔离，确保第三方机构不接触、存储相关业务及客户数据。

三是规范收费模式，规定费用支付上限，按全成本核算的费用支付总额不得超过证券公司在第三方网络平台开展证券业务活动净收入的30%。

四是保持业务独立，明确投资者保护措施，明确提示投资者该证券服务由证券公司提供。证券公司应当自主生成、全程管理在第三方网络平台发布的相关内容，并以清晰、醒目的方式展示证券公司名称或相关标识，明确提示投资者已进入证券公司服务范围，不得允许第三方网络平台通过虚假或误导性宣传等方式，混淆证券公司与第三方机构间的服务边界。

证券公司的客户服务能力应当与展业规模相适应。使用技术手段提供智能客户服务的，还应配备充足的人工客服及其他必要资源，辅助解答客户咨询并受理、反馈客户诉求。

四、强化内部控制要求

一是要求证券公司事前开展内部评估、制定业务方案，并经信息技术治理委员会审查。同时，与相关第三方机构签订书面协议，明确其不得从事的行为。

二是事中持续跟踪评估第三方网络平台的合规性、安全性以及双方协议履行情况，将合作纳入公司合规风控范围，依据有关规定开展审计。

三是事后做好应急管理，建立退出机制。及时公告澄清，并及时向住所地证监局报告。

五、合作协议的必备条款

证券公司与第三方机构签订协议时，协议内容须包括：

1、第三方机构应当具备独立履行以及承担责任的能力，不得违规转委托其他机构提供信息技术服务；

2、第三方机构应当公平对待所有合作证券公司，不得通过排名、竞价等方式将相同服务以不同价格提供给不同证券公司；

3、第三方机构不得以直接补贴或交叉补贴等方式诱导投资者从事超出其风险承受能力的投资活动；

4、第三方机构应当配合证券公司做好相关信息系统及功能模块的系统升级及安全防护工作； 第三方机构须接受中国证监会及其派出机构的延伸检查；

5、因第三方机构过错导致证券公司直接或间接经济损失的，第三方机构应当承担赔偿责任。

六、须在五个工作日完成信息报送

证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动，应当在合作协议签订后五个工作日内向中国证监会及其派出机构报送评估报告、业务方案、书面审查意见和合作协议等有关资料，并根据中国证监会及其派出机构的要求，定期或不定期报送业务运行有关资料。

中国证券业协会负责建立并维护第三方机构相关高风险机构名单，并以适当方式向行业公示。

七、明确监督手段，第三方机构须备案

证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动与传统模式不同，管理难度增加，技术风险传导、数据安全等问题较为突出，《管理规定》对此作出相应的监管安排。同时，考虑到互联网跨区域经营的特点，为避免监管尺度不一，《管理规定》在证券公司属地监管的基础上，将第三方机构作为信息技术系统服务机构实施备案管理。

中国证监会及其派出机构依法对证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动实施监督管理。中国证券业协会依据法律法规及本规定，对证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动实施自律管理。

八、违规或被采取监管措施

若证券公司违反本规定，未能有效实施信息技术管理或合规管理的，对证券公司及其直接负责的主管人员和其他责任人员采取行政监管措施。

反映公司治理混乱、内控失效的，则采取责令处理有关责任人员、责令暂停部分或者全部业务等措施；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

九、过渡期一年，期间暂停线上业务

本规定实施前，证券公司已租用第三方网络平台开展证券业务活动的，应当妥善处理，就存量业务的规范整改方案报告住所地中国证监会派出机构，并在本规定实施之日起一年内完成整改。整改未完成前，证券公司不得在第三方网络平台增加新客户或者提供新服务。

十、适用范围

证券公司租用第三方网络平台的网络空间经营场所，向投资者提供证券经纪、证券投资咨询等证券服务，适用于《管理规定》。基金管理公司、证券投资咨询机构及从事公开募集基金的销售、投资顾问等基金服务业务的机构参照执行。

责任编辑：陈志杰