皖通科技“武斗”：谁是天使？谁是魔鬼？

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作者 | 富朗克

来源 | 粒场财经（ID：ggmyleap）

5月28日，持续了近3个月的皖通科技（002331）控制权争夺的宫斗大剧，走向了高潮。

位于安徽省合肥市高新区皖水路589号的皖通科技总部，上演了一场“武斗”。

爆发冲突的双方，一方是以大股东南方银谷为代表的临时股东大会召集者，另一方是现任董事长李臻掌控的皖通科技。从现场照片来看，打斗甚为激烈。

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此次冲突爆发的缘由是，南方银谷作为临时股东大会的召集者，5月28日清晨6点左右来到皖通科技总部的一楼会议室，欲召开临时股东大会。

随后，部分中小股东及股东授权代表也来到现场。但皖通科技却坚称，公司当天并无法定召开的股东大会，双方随后爆发冲突。

这是皖通科技原董事长周发展与现任董事长李臻，围绕公司控制权争夺的最新进展。

围绕这场宫斗大戏，无论是周发展还是李臻，都不是皖通科技的原始实控人，只是因皖通科技股权分散，且原实控人萌生退意，于是双方对上市公司的控制权都有了觊觎之心。

李臻方面以牛散私募的面目先入场，幕后还站着两位关键角色——私募玩家郑宇、黄涛，而周发展则以实业公司南方银谷的身份后入场。之后，围绕控制权，双方爆发冲突。

在讲述整个控制权争夺之前，我们先来还原一下李臻及幕后人物的关系图谱。

皖通科技李臻派系关系图

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点击可查看大图

在这个关系图谱中，至少包括3家法人股东及7位自然人股东，他们相互之间看似独立，实际却有着千丝万缕的关联，而且在运作中呈现出显著的攻守同盟特征，以寻求对上市公司的控制。其中，两位关键人物是郑宇、黄涛。

时针的起点，要回拨到2016年第三季度。

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神秘牛散联袂现身前十大股东

下图是皖通科技2016年第三季度末的前十大股东明细。这家股权分散的上市公司突然间迎来了三位陌生的自然人股东——梁山（2.37%）、陈海华（1.91%）、朱艳秋（1.23%），分别位居第四、第六、第八大股东。

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在二级市场，自然人通过买流通股的方式买进上市公司前十大股东，是典型的牛散甚至超级牛散。皖通科技突然间迎来三位牛散，可以说非同寻常了。他们看中了皖通科技的什么呢？

此时的皖通科技主要有这么几个特征：

（1）公司从事交通信息化系统集成、软件开发与维护的科技企业，净利润稳定在6000-8000万之间，谈不上好，也不算太差；

（2）市值不高，总盘子不到50亿；

（3）股权分散，前三大股东王中胜、杨世宁、杨新子是创始股东，合计持股不到20%。

在资本人士看来，这或许是一个有着不错“运作空间”的盘子。

到了2017年第一季度，皖通科技的前十大股东有了少许变化。三位创始股东在减持，合计持股比例进一步下降到了15.6%，而三位牛散股东中，梁山还继续增持至3.43%，朱艳秋维持1.22%不变，之前的陈海华消失了，新进来一位李明海持股1.57%。

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责任编辑：陈悠然 SF104

而上海映雪的GP又是谁呢？企查查的信息显示，其GP叫上海映雪投资管理中心(有限合伙)，而后者的执行事务合伙人叫郑宇。由此，第一个关键人物郑宇出场。

公开资料显示，郑宇也是上海德晖投资管理有限公司（德晖资本）合伙人及股东。在此案中，他还将多次现身。

经过这一番追溯，可以确认的是，现身皖通科技前十大股东的三位牛散是“团队作战”，且和幕后人物郑宇产生交集。

到了2018年第一季度，皖通科技前十大股东里的牛散股东名单又有所变化，李明海消失了，新出现一个叫林木顺的股东，持股1.67%。企查查信息显示，林木顺和郑宇也有交集，他们同是德晖资本的股东。

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由此基本可以确认，虽然皖通科技前十大股东的牛散股东名单不时有变，但他们有个共同的交集——德晖资本，而核心角色便是郑宇。

不过，不幸的是，自牛散们入场之后，皖通科技的股价便一路下行，从2017年处的18块跌到了2018年中的7块，跌幅超过60%。

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初步估算，牛散们的平均持股成本约为15元/股，意味着其整体浮亏也要超过50%。其背后的德晖资本自不用说了。

还有翻盘的机会吗？

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南方银谷定增入场，对手也突击增持

时间来到2018年，事件的转折点是皖通科技的对外收购。

2018年1月，皖通科技以发行股份的方式，从易增辉等12名股东手中收购为雷达、电子对抗和通信系统提供配套的军工企业——成都赛英科技100%股权，对价4.3亿元。由此，易增辉以赛英科技45%的股权，换取了皖通科技3.75%的股权，成为第三大股东。

为了配合此次收购，皖通科技进行了一次定向增发，于2018年12月完成募集1.825亿元资金。

而此次定增的份额由周发展控制的南方银谷全部拿下，由此南方银谷以5.83%位居单一第一大股东。

周发展实际控制的南方银谷是一家从广东“地铁”走出来的公司，主要从事地铁无线通信系统、地铁移动互联网系统以及AIOT系统的建设和运营业务。创始人周发展生于1980年，早年是曾创办深圳地铁报的传统媒体人。其官网称，目前公司在地铁WiFi市场占有率接近75%。

下图是2018年末皖通科技定增完成之后的前十大股东，南方银谷已经晋身第一大股东。值得注意的是，前十大股东中，出现了两家新的法人股东面孔——西藏景源、福建广聚，分别以4.85%及3.59%的持股比例位居第三、第五大股东。

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西藏景源可以往上追溯到福建豪门世纪金源集团的黄如论家族。企查查数据显示，西藏景源只有黄涛（60%）和黄世荧（40%）两个股东，而两位正是世纪金源老板黄如论的儿子。由此，第二位关键人物黄涛出场。

福建广聚则更诡异，这是一家2018年12月6日才成立的公司，到2018年末就通过突击扫筹的方式，晋身为皖通科技的第五大股东。资料显示，福建广聚的注册地址为福建省福州市连江县，而黄氏家族也是福建福州连江籍。

此外，还有一家上海执古资产管理有限公司，也是2018年10月10日才突击成立，之后突击买入皖通科技股票，持股0.05%。郑宇掌管的映雪基金是其股东之一。

西藏景源和福建广聚等短期内联手集中扫筹进入皖通科技似乎是志在必得，而且，西藏景源并不是首次现身。

在此之前一个月，西藏景源也参与了皖通科技的定增认购。只可惜西藏景源报价7.55元/股，低于南方银谷，未能获得任何定增份额。

而南方银谷为了确保拿下定增份额，报了两档价格，第一档是10.5元/股认购1.6亿元，第二档是7.6元/股认购1.825亿元。所以，在定增的竞争中，西藏景源最终败北。

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未能通过定增入股，或许这就是西藏景源与福建广聚联合在二级市场扫筹进场的原因了。

黄涛控制下的西藏景源及同盟福建广聚，与前述牛散们的幕后核心郑宇又是什么关系？有媒体报道称，黄涛与郑宇系同学关系。这个信息也得到了南方银谷方面的证实。

如果黄涛与郑宇方面系同盟军的话，那么如果西藏景源及福建广聚以7块多的价格大举扫筹进场，则可以有效摊薄整体持股成本。

其时，西藏景源及福建广聚再加上几位牛散的持股，合计超过13%，大大超过了第一大股东南方银谷的持股比例，完全可以去觊觎皖通科技的控制权了。

把持股成本摊低之后，再把上市公司控制权拿下，这支私募军团后续的运作空间，无疑能够大大增加。

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董事会首次交锋，周发展告捷

此时，刚刚晋身第一大股东的南方银谷感受到了强大的威胁，于是他在定增完成之时就火速与正在持续减持的原实控人（王中胜、杨世宁、杨新子）签署了表决权委托协议，原实控人将5%的表决权委托给了南方银谷。

至此，南方银谷成为皖通科技的控股股东，南方银谷创始人周发展成为了皖通科技的实际控制人。周发展也于2018年12月27日接任了皖通科技的总经理职务。

此外，南方银谷还加快了在二级市场的增持步伐，以巩固自身的控股地位。到2019年第一季度末时，南方银谷的持股比例已经上升至7.16%，较认购增发之后增加了1.33%。加上5%的委托投票权，南方银谷已经拥有了12.16%的投票权。

2019年4月2日召开的皖通科技第一次临时股东大会，成为了双方第一次交锋的舞台，因为此次股东大会最核心的议题就是增选董事。

在此前的3月16日，皖通科技董事会发布股东会通知，议案为增选周发展为非独立董事。

仅仅3天之后，皖通科技董事会收到2家法人股东——福建广聚、上海执古资产管理，3位自然人股东梁山、刘含、王亚东的增补议案，他们联合提名增加李臻为候选非独立董事。这5个股东合计持股11.37%，完全满足提交议案的持股比例要求。

其实，为了此次提名董事候选人，梁山、刘含、王亚东等牛散股东，在2个月前的1月28日就签署了一致行动人协议。

董事候选人李臻又是什么背景呢？公告显示，他曾任职于南京证券、兴业证券、上海德晖投资管理有限公司，现任上海执古资产管理有限公司执行董事、总经理。无疑，李臻是幕后德晖资本郑宇派出的代表。

特别值得一提的是，股东大会通知要求，选举周发展与选举李臻是互斥议案，只能二选一，否则选票无效，足见双方火药味之浓烈。

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没想到的是，皖通科技发布股东大会第一次补充通知刚过2天，又发出了第二次补充通知——增补2位董事候选人，周发展方面增补了汪博涵，郑宇方面增补了王辉。看来双方都想通过增加提名人来增加自己的胜算。

最终的结果是，周发展和李臻都获得通过入选董事，而汪博涵和王辉都落选。由于周发展有原创始股东的支持，在董事会里是支持他的力量，因而顺利当选董事长。

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私募策反董事，拿下控制权

周发展出局

股东大会之后，为了巩固自己的控制权，周发展通过南方银谷还在继续增持。

截至2019年三季度末，南方银谷的持股比例已经大幅提升至13.73%，加上5%的委托投票权，则达到了18.73%。而福建广聚及西藏景源则一直按兵不动，持股比例始终维持在4.95%及4.85%的举牌线附近，几位牛散股东的持股比例也保持不变。

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2019年11月15日，皖通科技再次召开股东大会，议案为董事会的换届选举，并产生了新一届董事会。

换届的结果是，皖通科技的原创始股东王中胜、杨世宁等人全面退出董事会；南方银谷获得三个董事会席位，除了周发展之外，廖凯、甄峰也入选董事会，而且周发展出任董事长，廖凯出任总经理；福建私募军团方面，除了原先的李臻，还增加了王辉进入董事会。

新一届董事会共计9人构成，其中6人为非独立董事，3人为独立董事。在非独立董事的6个席位中，周发展掌控3席，再加上支持周发展的赛英科技背景的易增辉，共计4席；郑宇方面掌控2席。看上去，周发展优势明显。

但以独立董事身份入选董事会的周艳，背景却是格外蹊跷。

周艳提名独立董事时声称，“与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”。但实际上，周艳与李臻、郑宇、林木顺都是德晖资本的股东，此信息并未公开披露。

很显然，周艳是由福建私募军团安排，以独立董事身份潜伏进入上市公司董事会的。

独立董事周艳的潜伏，为日后罢免周发展的董事长职务埋下了伏笔。

2020年3月4日，皖通科技召开董事会，福建私募背景的三位董事李臻、王辉、周艳联名提案，罢免周发展的董事长职务。理由是：周发展在任期间，未能清晰规划公司战略发展路径，不能胜任公司董事长职务。

奇特的是，福建私募方面策反了南方银谷委派的董事廖凯、甄峰，使二人投下了2票赞成票，因而以5:4的微弱优势，成功罢免了周发展的董事长职务。

此后，西藏景源又持续增持皖通科技。截至2020年5月15日，西藏景源的持股比例已经从4.85%增加至8.66%。

在福建私募军团掌控下的董事会，使李臻先后上位副董事长、董事长之位。

5月7日，皖通科技召开董事会审议选举李臻为董事长。在董事会上，周发展强烈反对，理由是：

李臻在担任副董事长两个月内，1）涉嫌300万行贿收买二级公司会计人员（促使其做假账）；2）刚当上副董事长，就筹划贱卖上市公司资产。这样的职业操守一旦当选董事长，将会把皖通科技带入深渊。对公司经营及中小投资者将是巨大的伤害。

但周发展的反对并无作用，李臻仍以6:3的优势当选董事长。对于以郑宇、黄涛为核心的福建私募军团而言，其在皖通科技获得了阶段性胜利。

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内斗爆发，双方皆有违规

自2020年3月4日周发展被罢免董事长以来，他正力图反攻重掌控制权。

5月8日，南方银谷与安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙，以下简称“安华企管”）签署《表决权委托与一致行动协议》，后者将其持有的皖通科技4.01%表决权委托给前者。安华企管系火速增持皖通科技的新晋股东，安徽省蚌埠市国资背景。

该协议签署之后，周发展控制的表决权比例22.74%，进一步提升了股东大会的话语权。

在更早前的4月22日，南方银谷以控股股东的身份，向皖通科技发出函件，提请5月28日召开临时股东大会，改选大部分现任董事会成员，其中就包括此前由他以大股东身份委派的两位董事——廖凯、甄峰。议案共计12项，前6项为罢免董事议案，后6项为选举议案。

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简言之，周发展要以大股东的身份，罢免他不满意的6位董事，提名他中意的6名董事予以替换。

但皖通科技董事会回复称，“同意南方银谷提请召开公司临时股东大会的请求，但由于南方银谷《提议函》中缺少必要的要件，不具备发出股东大会通知的要求。”因而，要求南方银谷修订议案重新提交，董事会再行审议。

言外之意，我并不是不同意召开临时股东大会，而是你的议案不合格。除非董事会明确拒绝召开临时股东大会，持股10%以上的股东才能自行召开股东大会。

之后，南方银谷方面既没有提交修订的议案，也没能等来董事会明确拒绝召开股东大会的决议。于是，南方银谷决定自行召开临时股东大会，并且于5月13日在《深圳商报》刊登了大会通知，时间依然为此前向董事会提请的召开日——5月28日。

最终，5月28日上演了本文开头的“武斗”大戏。

南方银谷方面称，当天上午，皖通科技董事长李臻雇佣两大巴总计四十余人的打手，亲自冲进一楼会议室，殴打皖通科技多名股东、股东授权代表和南方银谷一众工作人员，现场损坏股东和工作人员的笔记本电脑、手机和摄像机等财物。

而皖通科技则发布情况说明称，当天上午，20余名身份不明人员聚集公司总部，强占会议室，在公司行政部工作人员劝离期间，双方爆发肢体接触。随后，对方身份不明人员还在派出所门前殴打了公司行政部工作人员。

武斗当天晚上，安徽证监局就分别对南方银谷及廖凯、李臻、潘大圣出具了警示函，要求各自整改。

其中，南方银谷的违规事项是：未在证券交易所网站及指定的信批媒体发布股东大会通知，违反《上市公司信息披露管理办法》第六条的有关规定（注：不通过董事会许可，大股东无法在指定信批平台发布通知）。

廖凯、李臻、潘大圣的违规事项是：

（1）未详细说明用印用途情况下长时间借出公章，印章管理未体现相互制衡和监督；

（2）未保持内部审计工作独立性；

（3）公司暂停对部分募集资金投资项目的投入，既未履行内部审批决议程序，也未对外披露；

（4）部分子公司存在个别会计科目附注列报错误及科目确认不准确等不规范情形。

监管部门的警示函，可以说是对双方各打了五十大板。

此外，网上曝光了一份周发展在任皖通科技董事长期间，与蚌埠经济开发区管理委员会、蚌埠城投就皖通科技总部注册地迁址签订的《协议书》。

从协议中可知，蚌埠经管委以股权方式投资南方银谷2.5亿元，蚌埠城投同意以债权方式“3+2年期”投资2亿元给周发展，年化利率按借款发放日生效的五年期LPR上浮30%执行。而这两笔共计4.5亿元的巨款，主要“用于巩固控制权支付的股权交易现金对价、总部迁址等整体费用。”

据称，该协议书特别是关涉全体股东利益的总部迁址事项，并未作为议案在网通科技董事会上进行讨论。

而作为李臻的幕后关联人的私募玩家郑宇，有必要追踪一下其私募基金的投资业绩。我们在Wind上查询到的郑宇担任基金经理的私募基金【管理人为上海映雪投资管理中心(有限合伙)】共计21只。截至目前，多达13只跌破净值，占比超过60%，其中亏损幅度最高者达-39.6%。

郑宇管理的私募基金业绩

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数据来源：Wind

如此看来，郑宇的私募基金运营业绩可以说是一败涂地。

这群沉迷于资本的私募玩家，掌控了皖通科技之后，最终又会把这家实业上市公司带向何处？

那么，这三位牛散股东是什么背景，相互间又是什么关系呢？企查查的信息显示，这三位同为一家名为厦门布禄资管的股东，其中朱艳秋持股50%、另外两位各持股25%。进一步追踪朱艳秋，发现她是“上海映雪夜锦投资合伙企业”的LP，出资比例为41.7%。