国资委：央企上市公司股权激励对象不得以代持股份或者名义持股

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第二节 激励方式和标的股票来源

第十条 上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值 权、限制性股票，以及法律法规允许的其他方式。 （一）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定 期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的 权利。激励对象有权行使或者放弃这种权利。股票期权不得转 让、用于担保或偿还债务。

（二）股票增值权，是指上市公司授予激励对象在一定的 时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的 权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东 表决权、配股权。股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。 （三）限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划规定 的条件授予激励对象转让等权利受到限制的本公司股票。激励 对象自授予日起享有限制性股票的所有权，但在解除限售前不 得转让、用于担保或偿还债务。

第十一条 上市公司应当根据实施股权激励的目的，按照 股票交易上市地监管规定，结合所处行业经营规律、企业改革 发展实际、股权激励市场实践等因素科学确定激励方式。

第十二条 股票增值权原则上适用于境内注册、发行中国 香港上市外资股的上市公司（H 股公司）。 股票增值权应当由公司统一管理，达到可行权条件后原则 上由公司统一组织行权，并根据激励对象个人业绩完成情况兑 现收益。

第十三条 上市公司确定实施股权激励所需标的股票来 源，应当符合法律法规、股票交易上市地监管规定和上市规则。 应当根据企业实际情况，采取向激励对象发行股份（增量）、 回购本公司股份（存量）及其他合规方式确定标的股票来源， 不得仅由国有股东等部分股东支付股份或其衍生权益。对于股 票市场价格低于每股净资产或股票首次公开发行价格的，鼓励 通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。

第三节 股权激励对象 第十四条 股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，一 般为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和 持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。

第十五条 上市公司确定激励对象，应当根据企业高质量 发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因 素综合考虑，并说明其与公司业务、业绩的关联程度，以及其 作为激励对象的合理性。

第十六条 上市公司国有控股股东或中央企业的管理人 员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权 激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划，应 当根据所任职上市公司对控股股东公司的影响程度、在上市公 司担任职务的关键程度决定优先参加其中一家所任职上市公 司的股权激励计划。 中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公 司股权激励。市场化选聘的职业经理人可以参加任职企业的股 权激励。

第十七条 激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股” 等不规范方式参加上市公司股权激励计划。 第十八条 下列人员不得参加上市公司股权激励计划： （一）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公 司或其控股子公司的人员。

（二）上市公司独立董事、监事。 （三）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者 实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的 不得成为激励对象的人员。 第十九条 上市公司公告董事会审议通过的股权激励计 划草案和实施方案（亦称授予方案，下同）后，应当将股权激 励对象姓名、职务等信息在公司内部进行公示，履行民主监督 程序。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。 上市公司应当按照股票交易上市地监管规定和上市规则 履行激励对象的信息披露程序。