收购大智慧15%股份接问询函 哈高科这盘金融科技整合大棋有悬念？

原标题：27亿收购大智慧15%股份接问询函，关注五大核心问题，哈高科这盘金融科技整合大棋可有悬念？

来源：财联社

财联社（上海，记者 刘超凤）讯，8月25日晚，上交所对哈高科购买大智慧15%股份提出审核意见函，主要对能否发挥业务协同性、交易对价公允性、标的公司经营情况等五个方面要求作进一步的解释。

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哈高科刚刚完成对湘财证券的收购，就公告新的布局动作。哈高科8月14日晚发布公告，公司拟出资26.74亿元购买新湖集团持有的大智慧2.98亿股股份（占大智慧总股本的15%）。

据透露，哈高科自此全面转型金融服务业，本次对大智慧15%股份的收购，也展现了哈高科重组湘财证券后的战略布局。

上交所发意见函，要求进一步说明五大问题

8月25日晚，上交所发布《关于对哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的审核意见函》，主要就业务协同性、交易对价公允性、标的公司经营情况等五点问题要求哈高科作进一步的说明和解释：

业务协同性方面，上交所要求说明哈高科与大智慧之间是否存在业务往来以及如何发挥业务协同性。而自2019年3月份以来，新湖集团陆续减持大智慧股份。还要结合新湖集团持续减持大智慧股份和标的公司经营情况等，说明公司向关联方收购标的公司少数股权的必要性和合理性。

交易对价方面，此次交易价格拟定为26.74亿元，标的股份对应的每股转让价格不低于本次《股份转让协议》签署日大智慧大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。上交所要求公司说明此次交易定价的具体过程，以及定价的合理性和公允性；以及交易对方新湖集团的财务和资信状况。

此外，本次交易采取纯现金交易，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

标的公司情况方面，大智慧2018年、2019年和2020年第一季度标的公司分别实现归母净利润1.08亿元、0.06亿元、-0.39亿元，业绩逐年大幅下滑。上交所要求说明业绩逐年大幅下滑的原因，以及大智慧的核心竞争力。

此外，大智慧曾因证券虚假陈述收到民事诉求请求，合计金额约6.43亿元，还要结合诉讼进展情况，说明对本次交易的影响。

支付方面，根据预案，本次交易标的大智慧15%股份目前均处于质押状态，新湖集团承诺将解除相关质押或取得质权人对本次转让的书面同意，并拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集支付交易作价所需资金。上交所要求说明相关股份质押的融资规模、解除质押措施、拟解除质押时间等情况；以及支付价款的资金来源、自筹资金的具体安排等。

会计处理方面，上交所要求公司说明后续是否有权进行董事委派、委派数量以及拟担任的职务；以及公司在大智慧持股比例、派驻董事人数以及参与财务经营决策的情况。

哈高科拟以27亿现金收购大智慧15%股本

8月14日，哈高科一口气发布14条公告，宣布哈高科拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧2.98亿股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。哈高科当天召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。

根据预案，本次交易的交易价格拟定为26.74亿元，标的股份对应的每股转让价格（即8.97元/股）不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。

本次交易为现金收购，哈高科将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成重组上市，但构成关联交易。哈高科的交易对方为新湖集团，而哈高科的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东也是新湖集团。

本次交易对价由公司以现金方式分期支付，在《股份转让协议》签署日后10个工作日内，哈高科向新湖集团支付5000万元作为预付款；在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、哈高科董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后3个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的51%，前述预付款自动转换为本次支付的价款；在取得上交所合规性确认意见后9个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的全部剩余价款。

哈高科表示，公司主营业务为证券服务业，大智慧为国内领先的互联网金融信息服务提供商，本次重大资产购买完成后，公司可以与大智慧业务形成协同效应，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次重大资产购买不会产生同业竞争。

“重组、更名、增资”湘财证券

哈高科于1994年成立，1997年上市交易。与湘财证券重组前，哈高科主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务等业务。2019年，公司实现营业收入4.59亿元，同比增长53.47%，实现净利润1072.39万元，同比减少29.15%。

哈高科近来的资本动作不断。2019年7月，哈高科发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，首次披露收购湘财证券的计划。2020年5月21日晚，哈高科发布公告称，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获无条件通过。这也意味着湘财证券成功过会。2020年6月，抱着多年上市梦的湘财证券，终于借道哈高科实现曲线上市。

本次重大资产重组完成后，湘财证券营业收入及资产规模占公司整体营业收入及资产规模的比重均超过70%，公司主营业务转型证券服务业。7月27日晚，哈高科发布公告称拟更名为“湘财股份有限公司”。

除了向新湖控股等16名交易对手发行股份购买湘财证券99.7273%股份，哈高科还拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。

8月7日晚，哈高科发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，公司非公开发行股票募集资金总额近10亿元，扣除税费后的募集资金净额为9.85亿元。

值得注意的是，本次13名认购对象中包括2家券商、2家基金、1家资管公司，国泰君安、安信证券分别认购约5000万元、1.02亿元，兴证全球基金、财通基金分别认购约2.38亿元、6800万元，太平资管认购约5000万。

8月12日晚，哈高科发布向湘财证券的增资公告，扣除中介机构费用及交易税费后，可用于向湘财证券增资的金额为9.70亿元，拟按每股人民币2.888元的发行价格向湘财证券增资3.36亿股。本次增资完成后，湘财证券总股本增至40.19亿股，哈高科持股比为99.75%。

哈高科表示，本次增资的资金用途符合公司主营业务发展方向，有利于满足募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资不会导致合并报表范围发生变化。

值得注意的是，自2019年7月2日哈高科复牌并宣布收购湘财证券后，股价在短短10天里实现6个涨停板。而今年以来，哈高科股价也一路走高，截至8月13日收盘，哈高科年内累计上涨53.01%，股价报收15.01元。

责任编辑：陈志杰