律师解读胡祖六事件：投资者难以直接向春华资本追偿

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最近，知名经济学家胡祖六是否贱卖蚂蚁股权的事件频频登上新闻焦点。事件起源于一名胡先生在网上发的一篇名为《胡祖六，你的良心不会痛吗？》的文章。

据胡先生所诉，他于2011年投资100万元购买了胡祖六团队的基金——秋实集合资金信托计划，该信托以春华（天津）股权投资合伙企业为平台，投资标的企业股权，胡祖六团队的春华基金为GP管理人。该产品投资期限6年，可延长2年，规模30亿元。

随后，秋实集合出资入伙春华景信（天津）投资中心，持股比例为22.22%。根据蚂蚁集团招股书披露，2015年5月，春华景信参与了蚂蚁的A轮融资，投后估值约为2600亿元，持有蚂蚁集团0.47%的股份。也就是说，秋实集合间接持有蚂蚁集团0.1%的股权。然而就在胡先生以为能大赚一笔之时，在2018年底突然接到通知，其购买的秋实基金所持有的资产（蚂蚁金服0.1%和华夏基金7%）以一个极低的价格被打包卖给了第三方，而第三方的最终收益人则为胡祖六的亲兄妹：胡祖五、胡元满。而胡先生所投资的100万元，经过胡祖六团队接近七年的运营，扣去申购费、基金管理费后，投资人100万每年的收益为1千多元。

对于上述文章的爆料，春华资本在微信公号发布声明回应，称侵权帖其中包含大量虚假信息并构成诽谤、侮辱，严重侵害了春华及本集团创始人胡祖六先生的合法权益。春华资本称，侵权贴的发布者及文章中所谓的投资人，均非春华客户，与春华之间也不存在法律关系。编者就一些投资者关心的问题咨询了律师事务所律师。详情如下：

1、对于胡祖六贱卖蚂蚁是否合理？

据知名律师事务所某律师：首先需要指出的是，结合目前的报道中披露的信息来看，“贱卖”蚂蚁的是信托计划的受托人平安信托而非胡祖六和春华资本。投资者购买的是平安信托发行的信托计划的信托份额，该信托计划将所募集的资金投向某私募基金而间接持有蚂蚁科技股份。而胡祖六执掌的春华资本在本项目中的角色，系作为基金管理人管理该私募基金。

目前媒体报道的所谓“贱卖”蚂蚁，是指平安信托在信托计划到期后，以低于市场价的价格，通过转让持有的私募基金份额，出售其间接持有的0.1%蚂蚁科技股权以实现信托计划的退出。

实践中，因信托计划到期而寻求在一级市场转让信托财产较为常见，但综合各方报道，平安信托向胡祖六团队的关联企业转让间接持有的蚂蚁科技0.1%股权的对价约为人民币4.49亿元，该转让价格远低于市场价格，缺乏一定的合理性。

2、未获得投资者同意是否能够转让项目？

据知名律师事务所某律师表示，综合各方报道中披露的信息，该信托计划间接持有的蚂蚁科技股权的转让发生在信托计划终止且平安信托发布清算报告后“保管”信托财产的阶段。

《信托法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法律法规并未对这一阶段信托财产处分的决策程序作出明确规定，实践中，信托财产转让是否需要投资者同意取决于《信托合同》如何约定。若《信托合同》中已约定信托公司处分该财产无需事先经过投资者同意，则平安信托转让信托财产这一行为并不必然违约。

3、对于胡祖六将项目转让给自己的妹妹和哥哥是否存利益输送的可能，需承担法律责任吗？

据知名律师事务所某律师表示，综合各方报道，平安信托向胡祖六团队的关联企业转让其持有的99.02%春华（天津）股权投资合伙企业份额的对价约为人民币4.49亿元。该合伙企业间接持有0.1%蚂蚁科技股权，按照蚂蚁科技在2018年6月完成C轮融资后估值水平（约1500亿美元），其0.1%的股权折合市值约合人民币10.2亿元。若相关报道中的信息准确，则该转让价款远低于市场价格，存在被认定为他人谋取利益，进行输送的可能。

需注意的是，即使被认定为利益输送，由于转让该项目的行为系由平安信托作出，可能被认定为实施利益输送行为的是平安信托而非胡祖六。若该行为被认定为利益输送，参照《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》第二十三条体现出的监管精神，平安信托可能因利益输送行为面临相应的监管措施，但难以直接据此认定胡祖六的法律责任。

4、由管理报告中的二级市场退出改为一级市场转让，是否违规？投资者能否追责？

据知名律师事务所某律师：实践中，信托资金管理报告是信托公司履行信息披露义务的重要方式，但其并不必然构成信托公司对于投资人就信托资金管理作出的承诺。

若仅是未按照管理报告中提及的退出方式由二级市场退出，而改为通过一级市场转让退出，并不当然违规。但若因信托公司未尽到受托人诚信、勤勉义务，导致一级市场转让价格远低于市场价格造成投资者损失的，投资者可以要求信托公司承担相应的法律责任。

5、一级市场退出估值低于市场估值，是否合理？何时可以直接退出？

据知名律师事务所某律师表示：实践中，一级市场退出价格并不一定等于其市场估值。但如前所述，平安信托转让其间接持有的蚂蚁科技股权的价格明显偏低，缺乏一定的合理性。

《公司法》141条规定，“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”参照该规定，一般而言，对于持有拟上市公司股权的信托计划，若要通过二级市场直接退出，需要等待被投企业上市交易满一年，才可以通过二级市场转让进行退出。

6、对于通过春华的平台参与投资，这种情况是否合规，投资者能否追偿？

据知名律师事务所某律师：综合各方报道中披露的信息，投资者系通过认购平安信托的信托计划，间接投向春华资本管理的私募基金。该产品发行于2011年，并未违反当时的监管规定。

鉴于转让间接持有的蚂蚁科技股权的行为发生在平安信托与胡祖六团队的关联企业之间，同春华资本无直接联系，且投资者认购的是平安信托的信托计划份额而非春华资本管理的私募基金份额，同春华资本不存在合同关系，春华资本不对投资者负有管理人义务，故投资者难以直接向春华资本追偿。但投资者可以基于《信托合同》向平安信托追偿。

此外，若在管理基金的过程中，春华资本存在其他违法违规行为的，投资者虽不能直接向春华资本追偿，但可以基于同平安信托签署的《信托合同》，要求平安信托履行受托人职责向春华资本索赔，以保护投资者的合法权益。

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责任编辑：石秀珍 SF183