太平洋的“卖身”果然又是资本戏法？

21世纪经济报道2020-09-05 09:32:590阅

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去年年底发公告要被华创证券22亿高溢价收购的太平洋证券，时隔半年后即宣布第一大股东终止了这项交易。

本来以为买卖不成情意在，结果交易的双方——北京嘉裕投资有限公司（“嘉裕投资”）和华创证券最近开始对簿公堂。

未归还保证金诉诸法律，但当初这笔钱划出去就很奇怪

9月4日，太平洋证券发布公告称，公司第一大股东嘉裕投资持有的部分公司股份被冻结。

就数量来看，被冻结的股份占嘉裕投资持股的一半。

为什么要走司法程序冻结嘉裕投资的股份？

公开披露的理由是在去年年底最开始的收购过程中，华创证券向嘉裕投资支付了15亿的保证金。但双方在今年的6月4日，经过“友好协商”，终止了这项股权交易行为。交易终止后，嘉裕投资却没有完整归还这笔资金，只归还了5000万。华创证券为了维护公司合法权益，向北京市第一中级人民法院申请对嘉裕投资进行诉前财产保全，冻结了嘉裕投资持有的部分太平洋证券的股份。

华创证券无辜吗？可能一点儿也不。

根据21世纪经济报道记者了解，2019年11月中旬宣布的股权转让，本来就很“蹊跷”。

第一，是作为被转让标的的太平洋证券和收购方华创证券，当时多位在任员工对21世纪经济报道的记者表示：“没听说”、“看到这个新闻都懵了”。

一般情况下，出于业务发展目的的收购，往往需要一个较长的尽调期，即使是互联网公司抢滩布局的“火拼式”收购，3-6个月的尽调期也是正常操作。在这个过程中，尽管双方签署了保密协议，但仍会由于各种情况“走露风声”。

在资本市场中，券商同行互相合并可是大新闻，因为大家业务几乎都相同，合并后怎么展业、怎么调整架构，要不要提前找好工作……这些都是员工重点关注的问题。例如中信证券和中信建投，即使上市公司履发公告澄清，但要合并的新闻还是屡传不止。

但华创证券收购太平洋证券的新闻，让资本市场参与者没有一丝丝防备，犹如平地起了一声惊雷，伴随着其公告掉落在资本市场的信息流中。

半年后终止交易的消息，也是通过公告向市场释放，此前未流出一点点的消息。

第二，是华创证券22亿高溢价收购了价值人民币4亿的太平洋证券流通股，一度让市场对如此高的溢价瞠目。

但太平洋证券过去两年的业绩并不好，未来也难以言其有多么高的成长性能对等这个高溢价的价值。且根据太平洋2020年中报，上半年公司实现归母净利润5293万元，同比降85.21%。这与上半年市场行情火热，推动不少上市券商业绩高涨形成鲜明的对比。

且今年以来，太平洋接连被监管处罚，同时评级也一路下滑。

今年5月，太平洋证券内蒙古分公司因风控事件被内蒙古证监局责令改正，并被暂停新开证券账户1年。同样在5月，公司总部收到云南证监局下发的行政监管措施，称在监管的过程中发现太平洋证券对内蒙古分公司的管理存在“针对内蒙古分公司风险事件未采取有效措施消除风险隐患，未及时发现存在风险并妥善处置”等问题。

此外，在最近公布的2020年证券公司分类评价结果中，太平洋证券评级由B级降为CCC级，这也是公司自2018年以来，遭遇的第三次评级下调。

外人眼中明眼可见的风险，华创阳安的董事会不可能没看到。在2019年底的收购案中，就有两名华创阳安（华创证券的上市母公司）的董事明确反对这项收购案，认为“收购价格搞，交易风险敞口大”。

第三，真金白银收购券商，而中信证券也不过是发行股份收购了广州证券。

在那次收购方案中，嘉裕投资与华创证券约定，在双方协议签署后，即开设账户名为嘉裕投资的共管账户，华创证券支付15亿元保证金，用作嘉裕投资偿还其持有的太平洋证券的股票质押借款及其他华创证券认可的相关费用，剩余款项未经华创证券同意不得使用。

在保证金支付后3个交易日内，嘉裕投资需将质押在招商证券的太平洋股份转移质押在华创证券，股份质押转移完成后5日内，嘉裕投资可自由使用剩余保证金款项。剩余的7亿收购款项则需在证监会审批通过后及嘉裕投资股份转让完成后支付。

但证监会审批通过了吗？证监会连意见都还没下达，交易双方就在今年6月终止了交易。“有可能是证监会不同意，指导双方终止交易；也有可能双方本来就没预期过最后能实现交易。”有业内人士点评称。

但上述交易案又规定，如果3个月内华创阳安的股东大会不通过、或者监管层不批准，那双方互相不承担责任。但是，嘉裕投资必须在华创证券书面通知的6个月内，全额归还对方已支付的保证金，及期间保证金8%的年化利息。如果嘉裕投资没有及时归还保证金，则需支付日万分之六的罚息。

对嘉裕投资来说，无论上述交易案是否成功完成，拥有了至少6个月对15亿资金的支配力，年化利息8%。

这一交易手段是不是很奇怪？即使富贵如中信证券，收购广州证券的时候也是通过发行股份购买的方式——也就是用股份换股份，而不是真金实银投出去数十亿现金收购。

这看起来，就像是华创证券以收购之名给嘉裕投资借钱。

第四，这次交易让嘉裕投资不存在到期质押股，且融资资金用途也不受限。

在上述交易中，嘉裕投资拿到华创证券的15亿保证金，首先要做的，就是把自己质押给招商银行的5.8亿股股份置换出来，然后委托给华创证券指定的营业部进行再质押。

换质押机构，对嘉裕投资来说解决了两个问题：一个，是嘉裕投资在未来半年和一年内不存在到期的质押股份，完美解决了在招商银行那边可能质押期满、需要偿还资金的问题；另一个，就是这次新的质押，是嘉裕投资“为了保障相关协议承诺及义务的履行”，为非融资类质押，不涉及融资资金的用途。

但是，这项交易没有等到监管部门批准。一旦证券监管部门批准，质押在华创证券那里的股份中，有4亿股将要办理协议转让的相关过户手续。

为什么嘉裕投资的股份会被起诉冻结？

根据本报记者了解，嘉裕投资对负债的拖欠超出了华创证券的预期。

在前述的交易方案中，双方规定，该项协议签署之日起3个月内，如果华创阳安股东大会未通过，或者证监会审批未通过，交易双方互不承担责任，也不需支付违约金。

但是，嘉裕投资必须在收到华创证券书面通知之日起6个月内全额归还对方已支付的保证金，及期间保证金8%的年化利息。如果嘉裕投资没有及时归还保证金，则需支付日万分之六的罚息。

9月初华创证券对嘉裕投资提起诉前财产保全，这意味着，从时间倒推来看，在此前交易协议签署3个月后，华创证券可能就已经给嘉裕投资下发了书面通知要求其归还保证金。

不过，大半年过去了，嘉裕投资只还了5000万，还有14.5亿没有拿回来。

嘉裕投资称，目前已向华创证券偿还部分债务，并一直与相关方诚意沟通还款事项，但双方尚未就还款条件达成一致意见。嘉裕投资表示，其具备解决与华创证券之间债务问题的能力，将继续与相关方协商解决债务问题。