股东内斗、法庭相见 中山证券再起波澜

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股东内斗，法庭相见，中山证券再起波澜

来源：券业行家

原创 券业点评

有人的地方，就有江湖。何况是利益攸关的资本市场。

行家月前梳理监管信息时瞥到的大连圣亚，近期就上演了一起全武行。在券商界，方正证券也是如此。2019年股东大会通过决议，以“抽逃出资”为由限制二股东政泉控股的股东权利。

如今，行家又看到一场券商股东内斗。这一回，中山证券的小股东将大股东告上了法庭。

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小股东起诉中山证券

监管处罚，业务暂停，高管换血……麻烦不断的中山证券及其母公司锦龙股份（维权），近期被卷入了一起诉讼之中。

令行家意外的是，原告方上海致开实业有限公司（简称：上海致开），仅持有中山证券1.18%的股份。

据中山证券2019年报显示，作为中山证券创始股东之一，上海致开的股本仅为2000万元，在8家股东中位列最末，是不折不扣的小股东。

小股东发起诉讼，所为何事？

9月10日晚间，锦龙股份发布“无题”公告称，收到中山证券转来的《民事起诉状》和《民事裁定书》[（2020）粤0305民初23423号]等法律文书。

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据公告披露，上海致开向深圳市南山区人民法院（简称：南山法院）提起诉讼，要求撤销被告中山证券于2020年8月21日形成的第二次临时股东会全部决议。其给出的理由有二：

一是锦龙股份作为中山证券控股股东，不符合《证券公司股权管理规定》有关综合类券商控股股东的资质条件。且锦龙股份向深圳证监局提交了《证券公司存量股东股权管理自查表》，处于整改期，不符合中山证券《公司章程》有关“尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利”。

二是锦龙股份召开中山证券股东会，违反了深圳证监局2020年6月5日出具的《暂停部分业务及限制相关人员权利事先告知书》中有关“暂停业务期间，保持董事会、管理层稳定”的要求，以及2020年8月19日对中山证券出具的《确保公司经营稳定的函》中有关“现任董事、监事、高级管理人员应正常履职，不得离岗”的要求。

锦龙股份回应称，公司依法召开和主持中山证券临时股东会，相关决议合法有效。主要理由包括三点：

其一，依照“法不溯及既往”的原则和精神，锦龙股份为存量股东，没有强制要求符合控股股东条件。而其援引的例证，正是行家报道过的哈高科收购湘财证券获得无条件通过。

其二，自《证券公司股权管理规定》发布以来，证券监管机构从未对锦龙股份行使表决权等提出异议，此前上海致开也未提出过任何异议。

其三，深圳证监局正式处分删去了“暂停业务期间，保持董事会、管理层稳定”的要求，即使相关高管被罢免也应履行配合深圳证监局调查取证、不得扰乱公司正常经营秩序的职责。

从法院裁定结果来看，上海致开的请求获得了部分支持。南山法院于8月31日出具《民事裁定书》，依法冻结上海致开持有中山证券1.18%的股权；禁止中山证券进行董事会成员的工商变更登记及备案手续。

对于这一裁定，锦龙股份表示异议，称公司及中山证券已分别向南山法院提交了《执行异议申请书》《复议申请书》。锦龙股份同时指出，上海致开作以其全部股权为上述诉讼保全提供担保，违反了《证券公司股权管理规定》，其行为“干扰了中山证券的正常经营管理，侵害了中山证券其他股东及我司广大中小投资者的利益”，公司保留通过法律途径要求赔偿的权利。

此前行家曾收到读者留言爆料称：中山证券的小股东对锦龙股份早已不满，迫切希望更换股东，否则人心浮动，不利于开展业务。只是当时似乎没人意识到，事情会发展到如此地步。

监管函引发高管换血

股东内斗之下，中山证券此前遭遇了监管风暴。

行家于8月19日保存了这份来自深圳证监局的截图，也是蔚为壮观。

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监管指出，中山证券存在以下四大问题：

一是1名董事不具备高管任职资格，实际履行高管职责；

二是未履行公司规定程序，擅自改变公司用章及合同管理审批流程；

三是印章管理混乱，存在公司印章使用审批授权和流程不清晰、未严格执行双人保管要求、未完成审批流程即予用印等情形；

四是未按规定向监事会报告、人员薪酬管理不完善、关联交易管理不到位等其他公司治理与内部管理问题。

为此，深圳证监局暂停中山证券新增资管产品备案，暂停新增资本消耗型业务（含股票质押式回购业务、融资融券业务、自营业务、需要跟投或包销的承销保荐业务），暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等业务，期限长达一年。

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行家注意到，对于相关责任人，监管方面采取了区别对待：

因“无证上岗”被点名的黄元华，“擅用公章”的时任管委会副主任并兼办公室主任孙学斌和时任董秘石文燕，三人均被监管认定为不适当人选，两年内不得担任证券公司董监高等职务，并要求中山证券在30日内对三人作出免职的决定。

时任董事长林炳城、时任总裁胡映璐、时任合规总监袁玲，相继被采取限制高管权利，并予以公开谴责的监管措施。但这是否意味着必须“下课”呢？

而作为大股东的锦龙股份，采取了从严从速的措施。

8月21日，中山证券2020年第二次临时股东会会议通过免除林炳城、胡映璐、孙学斌、黄元华四人第五届董事会董事职务的议案；王天广、吴小静、郭东、骆勇当选为中山证券第五届董事会董事。

中山证券董事会同时做出了两项重要人事任命：原中山证券管理委员会副主任吴小静女士任董事长（法定代表人）、管理委员会主任（经营管理主要负责人）；原中山证券副总裁康福华女士出任总裁。

居然是两员女将！在行家的印象中，此前还没有过券商董事长和总经理均为女性的先例。

遗憾的是，行家翻查了中山证券官网和年报，未能确认当事人的履历信息。

精品券商最新业绩

回过头来，说说中山证券的最新业绩。虽然体量不大，中山证券将自己定位于精品券商，近来的表现颇为可观。

未经审计的财报数据显示，2020年上半年，中山证券的营业收入为9.77亿元，同比增长38.65%；净利润为2.86亿元，同比增幅达55.89%。据锦龙股份中报披露，中山证券业绩大幅增长，主要是公允价值变动收益增加所致。

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中山证券2020年H1业绩对比，券业行家制图

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中山证券主要业务对比，券业行家制图

协会发布的2020年中期排名显示，中山证券的营业收入在101家券商中位列第48，较2019年提升17位，市占率从0.35%升至0.46%；净利润位列第54，较2019年提升7位，市占率为0.34%，几乎是2019年度市占率0.19%的两倍。

然而，证监会2020年券商分类评价结果显示，中山证券本期评级连降三级，由2019年的BBB降至CCC。自开启评级以来，中山证券几乎都在B类，仅有2018年和2020年落入C类，为CCC级。

上市券商股东势力图

作为不明真相的吃瓜群众，行家忽然脑洞大开：券商的主要股东之间，究竟有多大的差异？如果播撒下不和的种子，是否会出现“史上第一混乱”？

囿于时间和篇幅，行家翻了翻A股39家上市券商的股东情况（暂不考虑一致行动关系）。

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上市券商主要股东分布，券业行家制图

以中报为准，共有12家上市券商表示无控股股东，分别是中信证券、华泰证券、广发证券、海通证券、中信建投、东方证券、长江证券、东北证券、天风证券、中银证券、第一创业和太平洋证券。其余25家上市券商均有控股股东和实控人，其中也不乏国泰君安、申万宏源、招商证券、国信证券、银河证券等头部券商。

从大股东数量来看，红塔证券前六家股东持股比例超过5%；中银证券、华西证券和南京证券各有四家持股超过5%的股东。

从第一大股东持股比例来看，华林证券和浙商证券最高，分别为64.46%和63.74%，东兴证券（52.74%）和银河证券（51.16%）超过半数；第一大股东持股超过1/3的券商还有长城证券（46.38%）、中泰证券（41.32%）、中信建投（35.11%）、国信证券（33.53%）和中银证券（33.42%）。海通证券第一大股东持股比例最低，仅为6.60%；其次是太平洋证券（10.92%）、天风证券（12.42%）和第一创业（12.72%）。

从股东持股比例差距来看，广发证券第一大股东吉林敖东（16.43%）和第二大股东辽宁成大（16.40%）仅相差0.03个百分点。

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责任编辑：陈志杰