果然真爱:战投锁价定增不通 高瓴坚持“曲线”入场国瓷材料

高瓴参与国瓷材料(300285)定增受阻，但其“曲线入股”的计划或仍将达成投资目的。

9月15日晚间，国瓷材料(300285)披露修改后的定增方案。公告称，因为目前相关监管政策及资本市场环境的变化，珠海高瓴懿成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴懿成”）不再认购本次国瓷材料向特定对象发行的股票，8.55亿元的定增额度由公司实控人张曦全部包揽。

{image=1}值得关注的是，退出本次定增后，高瓴资本仍将加大对国瓷材料齿科业务的投资。

国瓷材料公告称，公司之全资子公司深圳爱尔创科技（下称“爱尔创”）拟引入高瓴资本和松柏投资两个战略投资者，并签署投资框架协议。根据协议，各方拟通过以不超过5亿元增资深圳爱尔创科技、不超过2亿元受让国瓷材料持有深圳爱尔创科技股权的方式对深圳爱尔创科技进行投资。

其中，松柏投资通过其关联方和高瓴资本将分别按照增资额和股权转让款的50%进行投资。

高瓴退出锁价定增

回溯公司此前定增方案，6月18日早间，国瓷材料公告称，拟向公司实控人兼董事长张曦、高瓴懿成定增发行不超过7256.89万股公司股票，发行价为20.67元/股，募资不超过15亿元。其中，张曦拟认购8.55亿元，高瓴懿成作为战略投资者拟认购6.45亿元。锁定期为18个月。

此方案发出即受到市场追捧，盘中一度触及涨停，6月18日公司收盘价为30.27元/股，涨幅达9.63%。

不过，此后深交所的审核问询函中对高瓴懿成战略投资者的认定提出若干问题。深交所要求国瓷材料：

（1）结合发行人目前股权结构、委派董事和参与管理的最低持股门槛等情况，说明高瓴懿成的认购比例是否符合《注册办法》关于“持有上市公司较大比例股份”的要求；

（2）说明发行方案相关安排是否符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求；

（3）松柏投资出资爱尔创的具体进展，拟出资比例，发行人是否可能丧失对爱尔创的控制权；

（4）说明松柏投资具有牙科全球产业链协同能力的具体体现，高瓴懿成能否带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，能否显著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，论证要有理有据、可量化，具有说服力；高瓴懿成、松柏投资协助爱尔创向牙科修复领域综合性平台方向发展的具体措施及实施计划，相关内容是否在战略投资协议予以明确，是否具有可执行性和约束力。

而在修改方案后，高瓴懿成不再参与本次定增，8.55亿元的定增额度由公司实控人张曦全部包揽。

值得一提的是，修改后的定增方案并未因为募资金额缩水调整募资项目的投资额度，而是将原计划补充流动资金的9亿元调整为2.57亿元。

加码齿科投资

虽然高瓴退出了国瓷材料的定增，却趁机加大对国瓷材料全资子公司爱尔创的投资力度。

值得关注的是，此前披露定增预案的时候，高瓴就显示出对爱尔创的浓厚兴趣。

e公司记者查阅公告获悉，6月17日，国瓷材料与高瓴懿成、松柏投资宣布三方战略合作，有意共同在牙科修复领域展开紧密合作。

作为三方整体战略合作协议的一部分，松柏投资或其关联方拟投资国瓷材料子公司爱尔创，且投资金额不低于2亿元；松柏投资还将运用其全球业务网络和产业链协同能力，充分发挥爱尔创的品牌影响力和团队力量，助力爱尔创提升医学创新、打开国际合作网络、建立国际牙科品牌，推动爱尔创向牙科修复领域的综合性平台方向发展。

据悉，松柏投资专注于医疗健康消费领域尤其是牙科领域的投资与运营。松柏在全产业链各环节构建牙科产业资源协同发展，是全球牙科产业的主要产业投资者之一，以投资与经营相结合的模式进行业务拓展和产业整合。其投资及业务网络覆盖上游的正畸、种植、影像设备、椅旁数字化、管理软件等重要品类、中游的综合性牙科分销服务、下游的口腔专科医院和口腔连锁诊所。

公告称，高瓴是松柏管理的投资平台的主要股东，与松柏在医疗健康消费领域（包括牙科领域）是独家战略合作伙伴关系，双方在相关领域内有着广泛深入的商业以及股权合作。

爱尔创则是国瓷材料打造的齿科综合服务商平台。e公司记者了解到，国瓷材料于2015年投资了爱尔创25%的股权，并于2017年收购了剩余75%的股份。目前国瓷材料已实现了氧化锆-义齿-数字化齿科全流程整合，开拓线上销售和线下诊所及医院合作的新模式。

从投资框架协议看，高瓴或将把参与定增的资金加码至对爱尔创的投资。

多方资本折戟锁价定增

值得注意的是，今年以来高瓴资本动作不断，备受市场关注。尤其是参与多家A股上市公司的定增，包括不超过23.11亿元全额认购凯莱英定增，战略投资华兰生物子公司华兰疫苗，参与凯利泰以及广联达定增，100亿元入股宁德时代等。

然而，再融资新规后，虽然引入“战投式”定增案例激增。但截至目前，引入战略投资者参与锁价定增且限售期为18个月的成功过会案例仍然鲜见。

高瓴在凯莱英折戟“战投式”定增后，在国瓷材料仍然受阻，不得不曲线投资其子公司爱尔创。

当然，再融资新规之下，“战投式”定增搁浅的不止是高瓴。8月23日晚，妙可蓝多宣布此前与蒙牛签订定增预案“告吹”，并推出了新的定增预案，由实控人柴琇100%持股的广讯投资全部认购。

8月28日晚，惠达卫浴公告称，碧桂园创投将不再作为战略投资者参与公司本次定增。事实上，这已经是碧桂园近期撤离的第三家公司，此前还有蒙娜丽莎、帝欧家居。

无论是凯莱英，还是妙可蓝多、惠达卫浴，修改定增预案背后原因均系所引入的战投不满足监管要求。此外，这份定增“改道”名单上，还要加上福祥药业、特锐德、乐普医疗等。

当然，也有上市公司仍然坚持锁价定增方案。

公开资料显示，古鳌科技锁价定增方案于6月29日获得交易所受理，于7月10日收到交易所问询函，目前进展为已回复交易所问询，方案保留全部战投，且拟认购金额不变。

8月31日，易华录发布定增调整公告，将此前7家定增对象缩减至2家，华夏人寿、中兵国调等5家机构均不再参与定增，仅保留控股股东华录资本及国调基金，目前进展为已回复交易所问询。