联创股份为“保壳”低价出售子公司 拟走回化工“老路”显尴尬

原标题：联创股份为“保壳”低价出售子公司 转型失败拟走回化工“老路”显尴尬 来源：证券市场红周刊

红周刊 记者 | 谢碧鹭

近年来，联创股份业绩连续亏损，今年上半年业绩仍未好转，上市公司有了退市之虞，于是其开始大肆出售子公司，并表示要调整公司经营战略发展方向。然而，在此之前，大股东们就纷纷减持，并因此而频频曝出违规事件。再加上其异常的财务数据，联创股份未来发展状况令人担忧。

近日，联创股份发布了2020年半年报，报告期内其净利润为-6522万元，在这之前，联创股份已经连续两年亏损，如果在接下来的时间里无法扭亏为盈的话，将面临退市风险。

或许是为了“保壳”，联创股份将之前高溢价购得的诸多子公司低价出售给关联方，并表示要调整发展战略方向。尴尬的是，其此次战略调整实际上是走回化工行业的“老路”。

除此之外，据《红周刊》记者核算发现，联创股份披露的营业收入数据也存在异常情况，需要公司给出合理解释。

转型失败拟转向化工“老路”

联创股份原名为“联创节能”，2012年8月在创业板上市，由于业绩不佳，2015年至2018年联创股份分别以13.22亿元、10.15亿元、7.17亿元和13.32亿元收购了上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”）、上海激创广告有限公司（以下简称“上海激创”）、上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称“上海麟动”）和上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”），转战互联网广告业务，上述收购令其累计确认了32.7亿元的商誉。

然而，2018年，联创股份的归母净利润竟同比下降了625.89%，其中缘由便是因为联创股份对上述四家标的累计计提了20.71亿元的商誉资产减值。2019年，联创股份再次计提了11.91亿元商誉减值，使得其归母净利润亏损14.74亿元。如此看来，联创股份此前花费巨资进行的跨行业并购并不成功。

不仅如此，联创股份此前的并购还留下不少“后遗症”。据年报显示，截至2019年末，上海鏊投应收账款和预付款项余额合计为4.28亿元，截至今年6月末，这笔款项仍没收回。尽管上海鏊投已经向对方发送了律师函，但依旧计提了大约3000万元的坏账准备。若这笔款项无法顺利收回，必然会对上市公司业绩产生不利影响。

联创股份在半年报中表示，公司曾和上海鏊投的原股东签订过有关应收账款的相关协议，对于截至2020年12月31日所收回的应收账款和前面所提到的未收回的应收账款之间的差额，由补偿义务人予以现金补偿。但上海鏊投原股东能否履行补偿承诺，需要打上一个问号，因为在这之前，由于2019年上海鏊投业绩出现下滑，按照当时所签订的协议，其原股东应当向联创股份支付合计8.79亿元的业绩补偿及资产减值补偿款，但截至2020年6月末，上市公司仍然没有收到补偿款。若到了2020年末，上海鏊投应收账款没有到账，在现有大额补偿尚未支付的情况下，其原股东又拿什么来对应收账款差额进行补偿呢？

今年4月8日，联创股份还曾发布公告称，拟调整公司经营战略发展方向，在大幅收缩互联网广告业务的同时，所回笼资金将主要用于化工新材料、新型环保材料生产及应用。也就是说，联创股份又要转回化工“老路”了，此前从化工行业转型互联网失败后，再转向化工行业，这着实有些尴尬，而这也意味着，在未来一段时间内，其恐怕难有好的业绩表现了。

大肆出售子公司

就目前情况来看，联创股份已经连续亏损两年，若其2020年再度亏损的话，将面临退市风险。而今年上半年，受疫情影响，其部分互联网业务结算滞后，净利润亏损6500多万元，情况十分严峻。于是，联创股份开始出售旗下的互联网公司，但有意思的是，其交易对方均为关联方，而且部分交易的价格似乎也比较低。

例如：今年2月，联创股份就发布公告称，拟将子公司上海新合所持有的北京联创达美广告有限公司（以下简称“联创达美”）100%的股权转让给公司董事齐海莹，交易作价为1500万元。齐海莹曾是上海新合的股东，目前亦是联创达美的法定代表人。就在披露了联创美达的转让公告后次日，联创股份收到齐海莹的书面辞职报告，申请辞去公司董事和高管职务，辞职后，不再担任公司的任何职务。

有意思的是，截至2018年末，联创美达的净资产还有8141万元，但到了2019年末，其净资产却变成了-1476万元，短短一年时间，其资产为何会快速“缩水”呢？根据联创股份给深交所关注函的回复内容，2019年度联创达美对2018年度及以前年度累计实现的未分配利润进行分红，分红金额7500万元。也就是说，上市公司为了处置这笔资产，先以分红的方式，将大量资产分掉，让公司净资产变成负值，然后再以较低的价格卖给公司原高管。

实际上，从营收数据来看，2019年联创达美的营业收入占上海新合的89.52%，可见联创达美在上海新合的诸多子公司中占有重要地位。当年收购上海新合时，作价高达13.22亿元，而其核心子公司卖给公司原高管时，作价却仅为1500万元，这就难免让人怀疑其中的合理性了。

除此之外，今年7月，联创股份还将上海麟动转让给了其股东兼高管王蔚，交易价格为1.04亿元，其中还包括4058.7万元的业绩补偿款。其后不久，王蔚亦辞职了。

而上海激创则被以1.78亿元的价格转让给山东聚迪企业管理服务有限公司，该公司的股东邵秀英亦为联创股份的董事。

股东不断减持

联创股份一边在出售资产，一边表示要调整经营战略发展方向，而上市公司股东们则忙着大肆减持公司股票。

据Wind数据显示，2018年至今，联创股份的董事、高管及其亲属合计进行了55次减持，共减持上市公司6900多万股股份。更重要的是，联创股份管理层还多次出现违规减持。

2019年11月联创股份发布公告称，控股股东、实际控制人、董事长李洪国因涉嫌违法违规减持公司股份及未按规定披露而被中国证监会立案调查。而据相关行政处罚决定书显示，2016年10月27日至2018年12月26日期间，李洪国通过深圳证券交易所以大宗交易方式累计卖出“联创股份”3051万股，占联创股份已发行股份的5.07%，其未按规定履行报告和公告义务，也未停止卖出，其后又继续卖出数百万股，因此遭到了中国证券监督管理委员会山东监管局的处罚。

今年1月10日，联创股份发布公告称，由于违规减持，深交所对公司董事齐海莹给予通报批评。在这之后不久，2月22日，联创股份又发布公告称，公司董事邵秀英，董事、高管王蔚以及公司原董事、高管齐海莹收到山东监管局警示函，被山东证监局采取出具警示函措施，原因亦是违规减持公司股票。

联创股份的大股东们不断违规减持股票，这不仅会影响公司的形象，也会对公司的信誉造成影响，令本就因经营不善，面临退市危机的上市公司更加尴尬，而另一方面，也说明其管理方面存在不少的漏洞。

营收数据异常

除了上述问题之外，据《红周刊》记者核算，2019年和2020年联创股份的营业收入和现金流及经营性债权之间的财务勾稽关系也存在异常。

{image=1}据年报显示，2020年上半年，联创股份的营业总收入为9.47亿元，其中互联网营销收入为4.64亿元，该部分营收所适用的增值税税率为6%，化工业务收入为4.83亿元，所适用的增值税税率为13%，由此可估算出其当期的含税营收为10.38亿元。理论上，该部分含税营收应当体现为相关现金流的流入以及经营性债权的增减，那么实际情况又如何呢？

在合并现金流量表中，2020年上半年联创股份“销售商品、提供劳务收到的现金”为10.64亿元，此外，当期该公司预收款项为4279.61万元，相较于2019年末增加了536.17万元，剔除掉这部分金额变化所带来的影响后，联创股份2020年上半年与营收相关的现金流大致为10.59亿元，和含税营收相比多出了约2100万元，理论上，其经营性债权应当有同等规模的减少。

但是在资产负债表中，截至2020年6月末，联创股份的应收票据、应收账款、应收款项融资和应收账款所计提的坏账准备分别为1628.5万元、11.76亿元、1.6亿元和1.74亿元，相较于2019年末减少了近3.6亿元，这跟理论上应该要减少的金额并不相符，大概存在3.39亿元的差额。而票据背书方面，截至2020年6月末，联创股份已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据为2.42亿元，即使将该金额全部看做是票据背书采购，扣除这部分后仍然存在近亿元的差额。

同样的情况还出现在2019年，按照上述逻辑计算后，该公司当年的含税营收相比经营性现金流入及经营性债权的新增金额多出8.03亿元。连续两期出现如此巨额的勾稽差异，其中的原因恐怕还需要公司做出进一步解释。

（本文刊发于9月19日《红周刊》）

（文章提及个股仅做举例，不做投资建议）

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