南方银谷联合易增辉“逼宫”遭挫 皖通科技陷子公司失控漩涡

原标题：南方银谷联合易增辉“逼宫”遭挫 皖通科技陷子公司失控漩涡 来源：证券时报·e公司

继今年5月改组董事会折戟后，皖通科技(002331)第一大股东南方银谷联合关键少数股东易增辉的“二度逼宫行动”再次被董事会驳回。

10月9日晚间，皖通科技发布公告，南方银谷与易增辉联合提交的罢免李臻等四名非独立董事的提案被董事会否决，原计划于10月15日召开临时股东大会搁浅。按照相关规则，相关股东可以提请监事会召集股东大会，如若遭拒，可以走自行召集之路。

证券时报·e公司记者关注到，与前次改组董事会的情形不同，本次董事会明确驳回了南方银谷及易增辉召集股东大会的请求，反而让后续相关股东提请监事会、自行召集股东大会的流程更显顺理成章；而随着85后“神秘黑马”股东王晟、关键少数股东易增辉入局、世纪金源系董事陈翔炜落选，目前皖通科技的股权格局已出现了微妙的变化，也让本次改组董事会有了更多可能性。

另一方面，易增辉作为皖通科技重要子公司赛英科技的董事长、法人，因此前反对陈翔炜入驻董事会，与本就有嫌隙的世纪金源系之间的矛盾进一步激化，双方为争夺赛英科技的经营管理权陷入胶着，上市公司可能面临子公司失控风险。

赛英科技内部人士告诉记者：“目前赛英科技生产经营一切正常，员工队伍也十分稳定。不过作为军工企业，我们的业务在某种程度上还是受到了上市公司无实际控制人的现状影响，希望公司股权及董事会层面能够尽快稳定下来。”

改组董事会提案遭拒

根据提案内容，本次南方银谷与易增辉以公司业绩大幅下滑、募投项目严重滞后、内部管理混乱为由，提议召开临时股东大会罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰等四名非独立董事。其中，李臻现任皖通科技董事长，在此前的股权之争中与南方银谷多次短兵相接，被外界质疑与世纪金源有关联关系；王辉与李臻曾被股东福建广聚、梁山等人提名为董事，二者来自同一阵营；廖凯、甄峰前期均为南方银谷董事，但于今年3月与南方银谷实控人周发展反目，目前不再被视为南方银谷股东代表。

投票结果显示，除易增辉一人赞成外，其余董事均投出了反对票，召开临时股东大会的议案未获通过。其中，李臻对南方银谷和易增辉的股东身份有效性提出质疑，认为易增辉违反此前不谋求上市公司控制权的承诺，南方银谷涉嫌违反同业竞争承诺，并直指南方银谷及一致行动人安华企管涉嫌信批违规和内幕交易。

值得一提的是，作为对世纪金源系股东的反击，南方银谷于今年5月已提出过一轮董事改选，却被董事会以资料不齐备且罢免独立董事理由不成立为由驳回，最终以失败收场。或许是鉴于上次失败的教训，本轮改选提案在策略上提出了改进：提议罢免的董事由6人缩减为4人，周艳、罗守生等2名独立董事并不在罢免行列，避免再次出现议案被打回的情形，迫使董事会亮明态度。

一位长期关注皖通科技“宫斗”的业内人士告诉记者，本次提议召集临时股东大会罢免4名董事事项被否完全在意料之中，但对于易增辉和南方银谷来说，获得董事会的明确表态应该就是胜利的开端，后续他们就可以按流程提请监事会召集股东大会，如果监事会不同意，便可以顺利成章、合理合法地走自行召集道路。

需要关注的是，近几个月来，皖通科技股权结构经历多轮排列组合，以南方银谷、世纪金源系股东为主角的“宫斗”格局已出现了新变化。

9月8日-9日，85后自然人王晟通过大宗交易及表决权受托方式，从皖通科技创始人王中胜、杨世宁、杨新子手中拿下8.49%表决权，成为“神秘第三方力量”；9月14日，易增辉与南方银谷结为一致行动关系，叠加蚌埠国资旗下的安华企管所持股份，目前南方银谷及一致行动人合计持股比例为21.96%。

巧合的是，在9月16日的临时股东大会上，王晟、易增辉、南方银谷不约而同地在对世纪金源系候选人陈翔炜入驻董事会的议案投出了反对票，直接导致后者落选。尤为值得一提的是，王晟明确表示不希望世纪金源系股东进一步控制公司，并认为世纪金源系股东西藏景源与部分自然人股东存在一致行动嫌疑。

另一边，西藏景源自今年3月以来两度举牌上市公司后，仍在马不停蹄地加仓中，截至目前持股比例达11.7%。不过，外界一度质疑西藏景源存在 “隐藏盟军”，具体持股比例目前尚未浮出水面。

“如果这次股东大会能够顺利召开，大概率会形成由一方股东主导、多方股东并存的董事会格局。”上述业内人士向记者表示。

重要子公司赛英科技可能失控

除却集团层面的董事席位争夺外，皖通科技还面临重要子公司失控风险。根据公告，上市公司目前未能接管子公司赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料，可能无法对赛英科技的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。

公开资料显示，皖通科技于2018年通过发行股份购买资产收购赛英科技100%股权，由此产生2.6亿元商誉。2019年度，赛英科技净利润为4339.74万元，占上市公司净利润的26%。皖通科技表示，若赛英科技失去控制，可能导致商誉减值风险，对2020年度财务报表产生重大影响。

记者关注到，本次赛英科技失控与易增辉“结盟”南方银谷关系甚密。易增辉不仅是皖通科技关键少数股东，还拥有另外一重身份：赛英科技的创始人，任赛英科技董事长及法定代表人。而随着易增辉选择站队南方银谷，赛英科技也进入了经营管理的“动荡期”。

9月24日，皖通科技以控股股东身份，做出罢免易增辉、姚宗诚、唐世容等三人在赛英科技的董事职务，补选刘晶罡、张洪波、帅红梅为新任董事的决议，其中，刘晶罡出任董事长，赛英科技法定代表人也由易增辉变更为刘晶罡。据知情人士透露，补选的三名董事均为世纪金源名下物业管理公司人员。

在皖通科技看来，本次罢免决定事出有因：今年以来赛英科技营收、净利同比大幅下降，应收账款居高不下，内控管理存在风险疑点；与此同时，赛英科技还曾强制驱离总公司今年9月派驻的财务及人力资源人员，导致相关人员无法正常履职。

然而，面对母公司做出的决定，赛英科技显然并不认同。记者从知情人士处获取到一份盖有赛英科技公章的《严正声明》，文件指出：皖通科技要求罢免易增辉等三人的董事职务并由相关人员接管赛英科技，系世纪金源集团对易增辉此前反对陈翔炜入驻董事会的“报复行为”。作为军工配套企业，赛英科技要求上市公司提供充分的罢免理由和内部决策程序文件，并对罢免董事所承担的军工和保密责任风险进行评估。赛英科技表示，在没有充分罢免理由的情况下，军工及保密责任风险尚存，全体员工拒绝移交公司管理权。

其实，易增辉与世纪金源系股东的矛盾早已显现。此前，南方银谷曾在回复交易所关注函中，称皖通科技现任董事长李臻曾要求赛英科技财务人员配合做假账，并试图打压赛英科技估值，筹划低价贱卖上市公司资产。不过，上述事实已遭李臻本人否认。

法学博士、经济学博士后刘安表示，从公司治理的角度，只要上市公司罢免或改选子公司董事的决议合法有效，在法律上子公司被罢免董事无权阻止新选聘的董事履职，否则就违反了董事对公司和公司股东的信义义务。

对于被界定为可能失去控制，赛英科技内部人士表现得较为淡定：“目前公司生产经营一切正常，员工队伍也十分稳定,不过还是希望上市公司股权及董事会层面能够尽快稳定下来。”

皖通科技一名中小投资者告诉记者，目前上市公司可能失去对赛英科技控制的情况，导火索依然是股权之争。倘若股权层面能够稳定下来，形成股东之间相互制衡的董事会格局，或许子公司失控的局面就会迎刃而解。