收购子公司不成 乐通股份干脆把母公司一起收购了

并购志丨“霸气”！收购子公司不成，乐通股份干脆把母公司一起收购了

来源：IPO日报

原创 杨紫薇

首次收购折戟后，这家“痴心一片”的上市公司又决定重头再来。

10月25日晚间，珠海市乐通化工股份有限公司（下称“乐通股份”、“*ST乐通”、“上市公司”）发布预案称，拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买浙江启臣科技有限公司（下称“浙江启臣”）100%股权、湖南核三力技术工程有限公司（下称“核三力”）45%股权。本次交易完成后，乐通股份将合计持有核三力100%股权。

上市公司表示，预计本次交易将构成重大资产重组，但不构成重组上市。

对于上述消息，市场似乎并不怎么“买账”。10月26日开盘后，*ST乐通股价快速下探至跌停。截至当日收盘，公司股价收报8.24元，总市值降至16亿元。

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再谋收购

需要指出的是，乐通股份曾在此前就计划过收购核三力，但不久后“告吹”。

2020年7月，上市公司宣布收购核三力100%股权，而发布公告后仅一个星期，此次收购便宣布终止，给出的原因系“交易各方对本次交易的核心条款最终未能达成一致”。

执着如乐通，在收购终止3个月后又按下了“重启键”。

IPO日报从发布的预案中注意到，此次收购又增添了一个对象：浙江启臣。

据悉，乐通股份将购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权、购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权；同时，乐通股份将向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募资总额不超过3.8亿元。

3个月前，上市公司拟从浙江启臣、南华资产等手中收购核三力100%股权，对比后不难发现，本次的收购方案中，浙江启臣从交易对方“摇身一变”成了收购对象。

这也意味着，乐通股份此次欲将母子公司全部并入。

那么，上市公司为何在终止后3个月再度宣布重启，此次收购标的纳入浙江启臣又是出于什么考量？

对此，IPO日报向乐通股份发去采访函，但截至发稿暂未收到回复。

一位业内人士对IPO日报表示，由于浙江启臣持有核三力55%的股权，因此收购前者的最终目的还是为了将核三力收入囊中。

收购不成仍念念不忘，核三力这家公司到底具有怎样的“魅力”？

记者从天眼查上了解到，成立于1994年的核三力目前主要从事烟草工业通风除尘技术、气力输送技术、电气自控技术的开发应用、工程设计、产品制造、设备成套、系统集成与安装调试等专业化技术服务。其中，除了最大股东浙江启臣外，另一位大股东南华资产则是南华大学全资持股的公司。

02

保“壳”

公开信息显示，乐通股份目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售，产品以中高档凹印油墨为主，类别涵盖印刷油墨的全部领域，主要应用于饮料包装、食品包装和卷烟包装的印刷，少量产品用于电子制品、建筑装潢等行业。

然而，自从2009年上市以来，乐通股份业绩增长近乎处于停滞状态。与许多上市公司类似，为了提振业绩，公司开始尝试通过并购来实现转型。

记者了解到，2015年，公司收购了轩翔思悦，并同时通过非公开发行股份方式收购九域互联100%的股权及普菲特100%股权，拟布局数字营销业务；2018年9月，上市公司又拟斥资24亿元收购中科信维100%股权，以此进军数据存储业务领域。

不过，除了收购轩翔思悦成功外，乐通股份其他的收购均最终宣布“告吹”。与此同时，受油墨业务及互联网业务等主营业务亏损影响，2018年及2019年，公司归属上市公司股东净利润为-3374.6万元（同比下滑416.92%）、-2.91亿元（同比下降763.78%）。因连续两年净利润为负，公司也因此被实施了退市风险警示，简称变更为*ST乐通。

因此，2020年对于乐通股份显得十分关键。就在发布此次收购预案的前几日，乐通股份与盛通置业签订协议书，将全资子公司乐通实业作价4020.42万元转让给后者；此次收购核三力，也是公司为了保“壳”作出的一个努力。

本次收购，交易对方作出业绩承诺，2021年至2023年，核三力经审计的扣非后净利润合计不低于1.5亿元（其中2021年不低于4000万元；2021年、2022年合计不低于9000万元）。而据披露，标的公司2018年、2019年及2020年上半年度净利润（未经审计）分别为1047.56万元、2924.14万元、1901.89万元。从目前情况来看，核三力能否完成上述业绩承诺似乎仍是一个未知数。

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责任编辑：陈志杰