凉凉：拟收购方了解情况后“反悔” 优胜教育翻盘几率渺茫

凉凉！拟收购方了解情况后“反悔”，优胜教育翻盘几率渺茫

来源：国际金融报

优胜教育“跑路事件”发生后，金洲慈航作为拟收购的一方，也数次成为市场关注的焦点。

最终，鉴于目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性且有恶化的趋势，金洲慈航了解情况后，决定终止这场收购优胜腾飞100%股权的交易。

“优胜是不是彻底凉凉了。”10月27日上午，在一个优胜教育员工组成的维权群中，一名员工分享了一则上市公司的公告，并抛出了这样的疑问。

这是一则金洲慈航（*ST金洲）于10月26日晚间发布的公告，内容指出，10月24日，公司召开了第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止优胜腾飞重大资产重组事项的议案》。至此，在公开5个月后，金洲慈航针对北京优胜腾飞信息技术有限公司（下称“优胜腾飞”）的收购宣告“无疾而终”。

优胜腾飞持有北京优胜辉煌教育科技有限公司100%股权（即优胜教育），法定代表人为陈昊。

近日，陈昊和优胜教育陷入“跑路”风波，多校区关闭，拖欠员工工资，学员家长意欲申请退费也得不到妥善处理。

金洲慈航在公告中表示，基于优胜腾飞书面回复及其了解的情况来看，目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性且有恶化的趋势。鉴于此，公司从维护全体股东及公司利益的角度出发，经公司管理层充分讨论和审慎研究论证，决定终止本次优胜腾飞重组事项。

就此事，《国际金融报》今日下午采访了金洲慈航方面，但其表示一切以公告为准。

{image=1}

{image=2}

重组希望落空

金洲慈航为深交所上市企业，旗下拥有黄金珠宝业务和融资租赁业务，金叶珠宝即为旗下品牌。

今年5月25日，金洲慈航发布公告称，公司董事会于当天召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于签署股权收购意向协议的议案》，同意公司与陈昊等人签署《关于北京优胜腾飞信息技术有限公司之股权收购意向协议》，公司拟以不超过5亿元的自有现金（含自筹）收购交易对方持有的优胜腾飞100%股权。

优胜腾飞下设全资子公司北京优胜辉煌教育科技有限公司，主要经营面向3-18岁学生的课外辅导项目。

彼时，金洲慈航称，本次收购完成后，有利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚集实业的发展战略。“公司本次收购优胜腾飞100%股权，是基于对优胜腾飞未来发展前景的信心以及对其价值的认可，将会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益”。

当时的公告还涉及业绩对赌承诺。根据金洲慈航公布的信息，陈昊等人承诺，向金洲慈航转让优胜腾飞100%股权后，仍作为优胜腾飞管理层参与经营管理，陈昊等人保证优胜腾飞核心管理团队在业绩承诺期内的稳定性，具体核心管理团队由陈昊等人基于保障对赌业绩的实现及优胜腾飞的稳定经营的原则而自行确定。此外，陈昊等人还承诺，优胜腾飞2020年度实现净利润2000万元、2021年度实现净利润7000万元、2022年度实现净利润1亿元、2023年度实现净利润1.4亿元、2024年度实现净利润1.7亿元。

当时，由于合作双方所属领域差距太大，这一重组曾引发多方关注。深交所就在5月25日下发关注函，就本次交易对价不超过5亿元，而标的资产承诺未来5年实现净利润5亿元这一点，要求交易双方分别说明相关交易条款是否符合商业逻辑，是否存在忽悠式重组，以及交易对手方针对未来可能存在的业绩补偿义务是否设置了有效且可实际履行的履约保障措施。

事实上，金洲慈航本身的资金情况并不乐观。2019年年报显示，金洲慈航账面货币资金余额为5.93亿元，其中高达3.28亿元已然受限，部分银行账户被冻结；此外，金洲慈航已有已逾期未偿还的短期借款29.66亿元。深交所也直指其支付及偿债能力较差。

在此背景下，此次优胜教育的“跑路事件”发生后，金洲慈航作为拟收购的一方也数次成为市场关注的焦点。10月21日，金洲慈航还收到了深交所下发的关注函，被要求核查并说明媒体报道有关优胜教育情况是否属实等。

针对这一关注函，金洲慈航昨日晚间披露回复称，公司收到关注函的第一时间，已经向优胜腾飞发出询问函，求证媒体报道的有关情况，并询问目前优胜腾飞经营管理情况是否能够继续履行、配合与金洲慈航的收购合作事项，以及优胜腾飞及其子公司的核心员工是否稳定，是否会影响股权收购意向协议中有关业绩承诺的实现。10月23日，优胜腾飞对公司的询问函进行了回复，表示确实出现了经营困难，年初以来，优胜教育按国家和各省市疫情防控要求，暂停了门店经营活动，因优胜教育在停业期间租金和人力成本较高，且疫情下公司数月未能实现业务增长，因此出现现金流断裂，导致部分门店未能及时消课和退费，从而引发了家长集体维权。

对于本次重组终止，金洲慈航称与交易对手达成的仅是初步收购意向。“鉴于本次重大资产重组尚未提交公司股东大会审议，本次交易方案未正式生效。本次交易终止后，公司与交易对方及其他协议各方协商签署终止本次重组的相关协议，无需承担违约责任。”

陈昊直播“汇报工作”

“优胜的伙伴都在努力，谢谢大家的理解，今晚汇报工作进度。”10月27日下午，优胜教育创始人陈昊在其微博发声。评论中，有优胜教育员工在等待工资，也有学员家长希望尽快处理退钱的事宜。

事情要回到10月19日。当天上午，优胜教育北京总部所在的光华路SOHO被人群包围得水泄不通，数百名学员家长聚集于此，意欲讨回剩余学费。根据公开报道，这些家长曾收到优胜教育老师的消息，表示校区已经营不下去。

次日，有维权家长向《国际金融报》记者表示，其是在10月16日得知优胜教育“出了大事”。“之前我只知道优胜望京校区换了办公地址，直到16号收到一份学校致歉通知以及各个校区去总部处理退款的时间表，才反应过来，但是现在总部已经是人去楼空了”。

在此之前，不仅仅是北京，包括深圳、天津、成都、重庆、上海等多地均传出了优胜教育负责人跑路、拖欠员工工资、学员退费困难的消息。在社交媒体上，还有家长表示被拖欠的学费高达数十万元。

据一名重庆优胜教育解放碑校区的员工透露，今年1月到4月，其工资均是延迟发放，公司曾表示会分批发放，其间陈昊还给全国公司员工发去函件表示4月份会陆续补齐大家的工资，但到了5月份，吴馨仍旧仅拿到了今年前3个月的工资。“到了8月底，重庆地区的优胜教育几乎全部关闭，和家长沟通说是老师休假，其实当时校区关闭，我们老师根本不知情”。

10月21日晚间，陈昊现身“优胜教育情况沟通会”直播间，称其很对不起家长、学生、员工以及合作伙伴，“今天我坐在这儿就想说陈昊没跑，优胜教育没跑，我们还没倒下，一定要坚持到底……”

对于现金流断裂的问题，陈昊将其归因于优胜教育在前两年“发展过快”，前期管理不规范使得全国有接近50%的校区重新选址装修，造成资金量的大量消耗。此外，由于规模大，为维护品牌口碑开启绿色退费通道，叠加自己部分决策失误以及企业没有上市，没有足够的资金储备之下，突遭疫情巨大冲击，最终走到目前境地。

直播中，陈昊还表示，当前优胜教育全国还有60%的校区在健康运营，接下来是解决问题。“首先，从明天开始，每天中午12点，我会准时抖音直播事情解决的进展，也通过这种形式告诉大家，我没有跑，也永远不会跑”。

不过，就在10月22日，陈昊再度通过微博称，由于其言论不当造成抖音暂时无法直播，抖音封禁三天。“我会在固定范围内播报工作进展，优胜不会跑路，我会一直坚持到底。”记者注意到，此后的10月24日和25日，陈昊依然通过微博状态“打卡”。

《国际金融报》在多个优胜员工的维权群中注意到，目前员工仍在继续尝试通过法律途径要回工资，部分员工已经拿到开庭通知书。

此前，有教育行业人士向记者表示，机构要生存，须具备持续稳定的现金流，而教育遇上商业，活下去的必要条件就是持续创造稳定的现金流。在此背景下，优胜教育“翻盘”的几率或较为渺茫。

责任编辑：陈志杰