长园集团收购标的虚增业绩导致财报虚假记载 被警告并罚50万元

10月27日，深圳证监局披露行政处罚决定书。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，深圳证监局对长园集团（维权）信息披露违法行为进行了立案调查、审理。

经查明，长园集团存在以下违法事实：

2016年6月7日，长园集团与上海和鹰实业发展有限公司等16名股东签订《股份转让协议》，购买上海和鹰机电科技股份有限公司（后更名为长园和鹰）80%股权。2016年7月28日，长园和鹰成为长园集团控股子公司。自2016年8月起，长园集团将长园和鹰纳入合并报表范围。长园和鹰通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩，导致长园集团2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载。具体违法事实如下：

一、2015年12月，长园和鹰向泰国M.T.SEWING MACHINE CENTER CO．，LTD．（以下简称M.T.SEWING）出口2，048站吊挂产品，并于2016年3月确认销售收入。经查，双方仅口头约定M.T.SEWING将货物卖出以后再付款，未销售不用付款。该批货物报关出口后，存放于长园和鹰在泰国租赁的仓库中；直至2018年8月1日，长园和鹰将上述吊挂产品运回国内。长园和鹰以此虚增2016年度、2017年度期末应收账款870.41万元。

二、2016年6月至11月，长园和鹰及其子公司分别与JD&TOYOSHIMA CO．，LTD．等6家柬埔寨公司签订8份吊挂产品销售合同，合同金额共计819.09万美元。2016年，长园和鹰按照合同金额确认了收入。经查，长园和鹰及其子公司与上述6家柬埔寨公司签署了对应的备忘录、承诺函或声明，表示柬埔寨公司只协助免税清关，不存在付款义务。长园和鹰以此虚增2016年度营业收入5，662.91万元，虚增2016年度利润总额3，954.7万元。

三、2016年10月至12月，长园和鹰及其子公司分别与LADOGROUP CORP等4家越南代理商签订吊挂产品销售合同，合同金额共计438.3万美元。2017年12月，长园和鹰与越南代理商STRENGTH SHARP CORPORATION签订吊挂产品销售合同，合同金额97.78万美元。上述合同均约定，代理商将产品销售给终端客户后才产生付款义务，在代理商付清全部货款前，长园和鹰及其子公司对设备拥有所有权。经查，业绩承诺期内上述5家代理商仅于2017年向终端客户销售了183.44万美元的吊挂产品，但长园和鹰在合同签订当年却提前全额确认了收入。长园和鹰以此虚增2016年度营业收入3，233.44万元，虚增2016年度利润总额2，270.76万元；虚减2017年度营业收入565.96万元，虚减2017年度利润总额432.37万元。

四、2017年11月，长园和鹰全资子公司和鹰国际有限公司（以下简称和鹰国际）与柬埔寨客户DAS XING GARMENT签订金额为93万美元的吊挂产品销售合同。在一直未发货的情况下，和鹰国际于2017年12月按照合同金额确认了收入，未结转销售成本。2018年3月，双方协议解除该合同，DAS XING GARMENT一直未就该合同付款。长园和鹰以此虚增2017年度营业收入614.12万元，虚增2017年度利润总额614.12万元。

五、2017年，长园和鹰智能设备有限公司（以下简称和鹰设备，系长园和鹰控股子公司上海欧泰科智能科技股份有限公司的全资子公司）在与南昌中绵实业发展有限公司签订的吊挂系统销售合同中约定，货交承运人后视为完成交付；在与际华三五三九制鞋有限公司签订的产品销售合同中约定，裁剪机等设备到货后试用期满未提出退货视为对方同意购买。经查，相关商品实际并未销售出库，但和鹰设备仍确认了收入。长园和鹰以此虚增2017年度营业收入15.64万元，虚增2017年度利润总额15.64万元。

六、2017年，和鹰设备向慈溪市曼嘉服饰有限公司等13家国内客户销售裁床、铺布机、吊挂等产品。经查，在上述销售中，和鹰设备重复开具发票，继而重复确认收入。长园和鹰以此虚增2017年度营业收入287.51万元，虚增2017年度利润总额287.51万元。

七、2017年，和鹰设备与阜新市福雅服装有限公司等8家国内客户签订了9份销售合同。经查，对于上述合同中已开发票确认收入的产品，和鹰设备在2017年底编制财务报表时再次作为已发货但未开票项目调增收入，重复确认收入。长园和鹰以此虚增2017年度营业收入202.31万元，虚增2017年度利润总额202.31万元。

八、长园和鹰子公司上海和鹰融资租赁有限公司（以下简称和鹰租赁）向和鹰设备购买吊挂产品和裁床设备，并为客户中蔼万家服装股份有限公司（以下简称中蔼万家）提供相应的融资租赁服务。2017年8月至11月，和鹰租赁与中蔼万家先后签订21份《融资租赁合同》，每份合同均有高价、低价两个版本，除价格外其它合同内容完全相同。长园和鹰依据高价版合同，按照合同全部商品已发货确认了2017年销售商品收入。经查，和鹰租赁与中蔼万家实际按照低价版合同结算支付，且合同约定商品并未全部发货。长园和鹰以此虚增2017年度营业收入5，259.17万元，虚增2017年度利润总额3，059.17万元。

九、2016年6月，长园和鹰与山东昊宝服饰有限公司（以下简称山东昊宝）签订金额为1.5亿元的《昊宝服饰不落地智能工厂销售合同》，向山东昊宝提供服装不落地智能工厂系统项目整厂解决方案。2017年2月，山东昊宝在智能工厂项目中的全部权利义务转由山东伊甸缘服饰有限公司（以下简称山东伊甸缘）承担。长园和鹰按照完工百分比法确认了2016年度、2017年度该项建造合同收入。

经查，该建造合同结果不能可靠估计，不应采用完工百分比法确认合同收入。长园和鹰以此虚增2016年度、2017年度营业收入分别为4，531.16万元、1，538.26万元，虚增2016年度、2017年度利润总额分别为4，531.16万元、635.72万元。

十、2016年11月，和鹰设备与上海峰龙科技有限公司（以下简称上海峰龙）签订金额为1.72亿元的总包合同，向上海峰龙提供女装智能柔性生产线系统集成项目总体解决方案，其中包括500万元的方案设计。同期，长园和鹰又与上海峰龙签订金额为500万元的《设计服务合同》，约定由长园和鹰提供智能工厂及智能物联网系统设计服务。长园和鹰确认2016年度提供劳务收入500万元，采用完工百分比法确认2017年度建造合同收入13，272.92万元。

经查，《设计服务合同》在2016年未实际履行，长园和鹰以此虚增2016年度营业收入500万元、利润总额500万元。上海峰龙项目建造合同结果不能可靠估计，不应采用完工百分比法确认合同收入，长园和鹰以此虚增2017年度营业收入6，291.57万元、利润总额6，291.57万元。

十一、2016年12月5日，长园和鹰与安徽红爱实业股份有限公司（以下简称安徽红爱）签订金额为4亿元的合同，约定向安徽红爱提供智能工厂全面解决方案。2016年12月26日，双方又签订了金额为7，470万元的销售合同（以下简称《7，470万元合同》），约定就智能工厂项目向安徽红爱销售智能裁剪系统、服装吊挂系统及183套智能三维人体扫描仪。2016年12月29日，和鹰设备与安徽红爱签订金额为3.4亿元的合同（以下简称《3.4亿元合同》），约定向安徽红爱提供智能工厂系统全面解决方案，该合同取代以往达成的各项协议。长园和鹰依据《7，470万元合同》和ERP系统销售出库单，确认2016年度销售商品收入；采用完工百分比法确认2017年度建造合同收入。

经查，《7，470万元合同》效力实际已于2016年12月29日终止，为《3.4亿元合同》所取代，相关商品应当纳入安徽红爱智能工厂项目整体按照建造合同进行核算，不应单独按照产品销售合同进行核算。长园和鹰以此虚增2016年度营业收入1，043.76万元、利润总额1，043.76万元。安徽红爱智能工厂项目建造合同的结果不能可靠估计，不应采用完工百分比法确认合同收入，长园和鹰以此虚增2017年度营业收入7，316.16万元、利润总额7，316.16万元。

综上，长园和鹰上述行为导致长园集团2016年度合并利润表虚增营业收入14，971.27万元，虚增利润总额12，300.38万元，分别占公开披露的长园集团当期营业收入、利润总额（追溯调整前）的2.56%、15.21%；2017年度合并利润表虚增营业收入20，958.78万元，虚增利润总额17，989.83万元，分别占公开披露的长园集团当期营业收入、利润总额（追溯调整前）的2.82%、14.85%。此外，长园和鹰确认对M.T.Sewing的销售收入，发生在其被纳入长园集团合并报表范围之前，该笔业务导致长园集团虚增2016年度、2017年度期末应收账款870.41万元。上述行为导致长园集团2016年年度报告、2017年年度报告存在虚假记载，违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。长园集团主动向证券监管机构报告了信息披露违法行为，并通过2018年年度报告进行了追溯调整。

上述违法事实，有公司公告、询问笔录、公司及个人情况说明、合同文件、报关材料、ERP出库记录、发票、会计凭证、客户走访记录等证据证明，足以认定。

尹智勇时任长园和鹰董事长、总裁，长园集团收购长园和鹰的业绩承诺补偿义务人由其实际控制，涉案期间承担长园和鹰全面管理职责，是涉案信息披露违法行为的主要策划者、组织实施者，系对违法行为直接负责的主管人员。

史忻时任长园集团监事会主席、长园和鹰财务总监，负责长园和鹰财务管理工作，了解并参与相关财务信息形成过程，是提前确认收入、重复确认收入、项目核算不符合会计准则等行为的执行者；监事会审核长园集团2017年年度报告未提出异议，其本人签字保证信息披露真实、准确、完整，系对违法行为直接负责的主管人员。

刘瑞时任长园和鹰常务副总裁、长园和鹰子公司上海欧泰科智能科技股份有限公司总经理。涉案期间，组织其分管的吊挂事业部虚构海外销售业务，参与实施信息披露违法行为，系对违法行为直接负责的主管人员。

许晓文时任长园集团董事长，鲁尔兵时任长园集团总裁、董事，黄永维时任长园集团财务负责人，倪昭华时任长园集团董事、董事会秘书，在长园集团2016年、2017年年度报告上签字，保证信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为直接负责的主管人员。

徐成斌时任长园集团董事、审计委员会委员，隋淑静时任长园集团董事，姚太平、贺勇时任长园集团监事，在长园集团2016年、2017年年度报告上签字，保证上市公司信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

尹智勇及其代理人在申辩及听证过程中提出：第一，没有主导并参与造假的行为。第二，2018年3月24日至5月4日在医院接受治疗，未参与审计对接工作。第三，智能工厂项目停滞系因长园集团阻挠导致，依照完工百分比法确认智能工厂业务收入是合理的。第四，长园集团管理层安排签署了智能工厂相关验收确认文件，并逼迫其与智能工厂客户协商，以补充协议方式否定前述验收确认文件。请求免于处罚和市场禁入。

经复核，深圳证监局对尹智勇的陈述申辩意见不予采纳，理由如下：第一，尹智勇涉案期间承担长园和鹰全面管理职责，刘瑞、史忻等均向其报告工作，其明知海外销售收入确认存在异常，但予以默许、放任。组织策划签署中蔼万家“阴阳合同”，安排智能工厂客户签订不符合实际情况的验收确认书，系涉案信息披露违法行为的主要策划者、组织实施者。第二，是否对接审计工作不影响相关财务报告会计责任、财务信息披露责任的认定。第三，智能工厂相关情形不满足“合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定”的条件，建造合同的结果不能可靠估计，不应采用完工百分比法确认和计量合同收入。第四，无证据表明尹智勇受胁迫从事上述信息披露违法行为，且其在调查中对涉案违法行为均予以承认。

刘瑞在申辩及听证过程中提出：第一，不是业绩补偿义务人，无违法动机。第二，赊销、铺货试用均系正常销售行为，其不负责长园和鹰财务，虚增收入利润与其无关。第三，委托殷某向上海证券交易所举报长园和鹰虚构销售、应收款异常，有立功表现。请求免于处罚和市场禁入。

经复核，深圳证监局对刘瑞部分申辩意见予以采纳，其他意见不予采纳，理由如下：第一，刘瑞协调柬埔寨客户虚构销售，签署了部分“销售”合同，足以认定其参与、实施了信息披露违法行为。第二，2018年9月、10月，在上海证券交易所发出《关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函》之前，其通过他人向监管部门举报长园和鹰虚构销售收入的情况，依法可作为从轻情节，故对其市场禁入期作适当调整。

徐成斌在申辩中提出：第一，不分管长园和鹰，长园和鹰造假手段隐蔽，受专业所限难以发现。第二，审议2017年年报时，关注长园和鹰商誉减值事项。第三，2018年11月知悉长园和鹰涉嫌信息披露违法后，在公司会议上提出公司要配合中介机构调查，向监管部门体现坦承、有责任担当的态度，其还在长园集团向监管部门主动报告中发挥了作用。第四，担任总裁后完善对子公司的内控及合规管理。请求免于处罚。

经复核，深圳证监局对徐成斌部分申辩意见中予以采纳，其他意见不予采纳，理由如下：第一，徐成斌自2015年起担任长园集团内部董事、审计委员会委员，任职期间未充分了解、核查涉案年度报告中的相关事项，即在2016年、2017年年度报告上签字，未提出充分证据证明已对涉案年度报告中的相关事项勤勉尽责。无相关专业背景、不知情、未参与、相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告等均不是法定免责理由。第二，徐成斌在吴某等向我局报告信息披露违法行为后，提出自查建议，完善公司内控，采取了适当措施，并在长园集团向监管部门主动报告中发挥了作用，依法可作为从轻情节，故对其罚款金额作适当调整。

隋淑静在申辩及一并参加听证的过程中提出：第一，作为外部非独立董事，无会计专业背景，难以发现造假行为。第二，基于对审计报告、内控评价报告等的信任，对2016年、2017年年报议案投出同意票。第三，2017年4月20日，在董事会会议召开前，主动访谈史忻，了解长园和鹰经营、智能工厂业务模式等具体情况。第四，离任后知悉公司涉嫌信披违法，及时向董事会秘书询问。第五，任职期间勤勉尽责，促进长园集团规范治理，对收购中锂新材议案投反对票，对参股设立互联网科技公司议案投弃权票。请求免于处罚。

贺勇在申辩及一并参加听证的过程中提出：第一，作为外部监事，未参与运营管理，对违法行为不知情，长园和鹰造假手法隐蔽，难以发现。第二，审议2016年、2017年年报时，信赖审计报告及公司管理人员提供的信息，对2016年年报部分情况进行了问询和关注。第三，2018年7月起不再担任监事，无法参与公司调查及举报行为。第四，任职期间勤勉尽责，关注了收购长园和鹰的风险，对收购中锂新材议案和第三期限制性股票激励计划（草案）议案投反对票。请求免于处罚。

姚太平在申辩中提出：第一，对收购长园和鹰议案提出质疑，向公司建议加强对子公司的管理和内审，提醒及时收回长园和鹰业绩承诺期内应收账款，并对长园集团其他子公司进行了实地考察。第二，召开监事会时，经常向史忻了解长园和鹰经营情况及能否完成业绩承诺等，史忻均给予正面回答。第三，知悉长园和鹰涉嫌造假后，于2018年11月、12月向已离职董事长许晓文建议聘请中介机构核实，报告监管部门。请求免于处罚。

经复核，深圳证监局对隋淑静、贺勇、姚太平的申辩意见不予采纳，理由如下：第一，上述人员对年度报告真实、准确、完整负有法定保证义务，但在任职期间未充分了解、核查涉案年度报告中的相关事项，即在2016年、2017年年度报告上签字。所主张的已采取向公司个别人员询问等行为，不足以认定对涉案信息披露事项已尽勤勉尽责义务。上述人员提出对董事会、监事会审议其他事项的投票、质疑等情况，与本案违法事实无关。第二，对违法行为不知情、不直接参与经营管理、不具备相关专业背景、相信专业机构或专业人员出具的意见和报告等，均不构成法定免责理由。第三，获悉长园集团涉嫌信披违法后，隋淑静称向董秘询问，姚太平称向已离任董事长提出建议，均不构成向公司主管人员提出质疑并采取适当措施的法定从轻、减轻处罚情节。第四，对上述人员的责任认定和处罚幅度，已充分考虑其职务、职责等实际情况。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，深圳证监局决定：

一、对长园集团给予警告，并处以50万元的罚款；

二、对尹智勇给予警告，并处以30万元罚款；

三、对史忻、刘瑞、许晓文、鲁尔兵、黄永维、倪昭华给予警告，并分别处以20万元罚款；

四、对徐成斌给予警告，并处以5万元罚款。

五、对隋淑静、姚太平、贺勇给予警告，并分别处以3万元罚款。（文/新浪财经 郝显）

责任编辑：公司观察