前后被问询5次、也被否决过 华凯创意还是要收购

来源：IPO日报

并购志丨我就是要！前后被问询5次，也被否决过，华凯创意还是要……

近日，在A股并购市场较为低迷的情况下，却有这么一家上市公司，在首次收购失败后仍然坚持不懈。

这家公司就是华凯创意，今年年初，华凯创意收购易佰网络曾被证监会并购重组委否决，原因是标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性。

如今，公司再次打算收购易佰网络，是否能够改写结局？

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再次收购

IPO日报对比两次并购方案发现，易佰网络的收购价格并未发生变化，仍为15.12亿元收购易佰网络90%股权，交易方式由发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合改变成发行股份及支付现金相结合，且配套募集资金金额从3亿元调整为5亿元。

具体来看，本次募集资金除了用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用，还新增了偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金等项目，分别投入1.05亿元、7000万元、4580万元。

对此，深交所也质疑了公司短期内大幅增加募集资金额度的原因，并要求公司说明新增募投项目的必要性。

更为重要的是，在并购重组委认定“标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性”的情况下，华凯创意仍然坚持收购，易佰网络有何魅力？

资料显示，易佰网络是一家主营产品为汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容产品、户外运动以及3C电子产品的跨境出口零售电商企业，通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台进行销售。

2017年-2019年以及2020年前3个月，易佰网络分别实现营业收入9.16亿元、18.12亿元、35.67亿元、9.6亿元，扣非后归母净利润分别实现3721.8万元、9002.68万元、17528.14万元、7245.05万元。

可以看出，标的公司在近几年的业绩增长都十分迅猛，2019年的营业收入增长率和扣非后归净利润增长率均接近100%。

但令人疑惑的是，与同行可比上市公司相比，标的公司的增长率远超同行。

预案显示，2019年，可比公司跨境通营业收入和净利润增长率分别为-16.99%、-568.75%，有棵树分别为14.88%、20.01%，通拓科技营业收入和净利润增长率分别为44.16%、37.47%，泽宝创新营业收入和净利润增长率分别为33.22%和40.9%，安克创新营业收入和净利润增长率分别为27.19%、38.68%。

此外，易佰网络的毛利率也远高于同行。2018年-2019年，易佰网络的毛利率分别为60%、59.62%，而同行可比公司毛利率的平均值分别为49.31%、47.77%。

那么，标的资产的核心竞争优势是什么？报告期内业绩增长大幅高于可比公司的原因是什么？未来是否具有可持续性？

而根据未经审计的财务数据，2020年1月-6月，标的公司实现营业收入约 20 亿元，同比增长约 29%，净利润约1.4亿-1.6亿元，继续保持良好的增长趋势。

已被问询5次

跨界并购加上并购溢价较高，华凯创意此次并购深受监管层的关注。从2019年第一次发起并购以来，华凯创意已经收到5次与并购相关的问询函。

2019年6月，公司发布预案一周后，深交所就下发问询函，指出易佰网络2018年-2019年经营活动产生的现金流量净额分别为-5269.9万元和-1.02亿元，要求补充披露公司收入、利润规模快速增长，但经营活动产生的现金流大幅下降的原因。

对此，华凯创意回复称，标的公司从海外采购付款入仓到销售收款的周期通常可达3~6个月，在业务快速扩张的情况下占用的营运资金规模相对较大，并且称跨境电商企业在高速发展时经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，属于行业普遍现象。

当年10月，深交所再次发出问询函，提出标的公司存货占资产的比例过高，2017年底、2018年底以及2019年4月底分别为61.21%、60%和56.53%，要求公司说明存货占比较高是否合理，存货跌价准备计提是否充分，结合订单情况说明是否存在滞销风险。

华凯创意回复称，易佰网络的存货规模持续增长和占资产总额的比例较高，与其协同发展海外仓发货和国内仓发货两种经营模式有关。但对于存货跌价准备的计提比例，易佰网络却明显比同行企业低了不少。同行企业跨境通、有棵树、安克创新、傲基电商2018年末的存货跌价准备计提比例分别为10.44%、5.61%、3.23%和3.25%，而易佰网络则仅有2.83%，属于行业偏低水平。

那么在新版并购方案中，易佰网络的这些问题是否有所改善？

公告显示，2020年1-3月，易佰网络的经营活动产生的现金流量净额为27920.2万元。

对此，公司指出主要影响因素包括收入增速趋于平稳和存货周转率提升。2020年1-3月营业收入同比增长24.01%，较2019年同比增幅有所收窄，加之易佰网络持续强化管控存货动销，存货周转率提升至3.17次/年，显著降低前期因业绩快速增长需提前备货而对资金的大规模、长时间占用，加速促进了经营活动产生的净利润转化为现金净流入。

截至2020年3月末，易佰网络的存货余额占总资产比例46.77%，存货跌价准备计提比例也上升至8.59%。

然而，深交所对这样的解释并不满意。近期，深交所下发问询函，要求公司说明标的资产经营活动产生的现金流量净额由负转正的原因及合理性，受疫情影响海外市场线上购物销售额增加的趋势及经营活动产生的现金流量净额转正是否具有可持续性。

上市次年业绩变脸

IPO日报发现，本次收购对于华凯创意可谓是十分重要。

由于第一次重组未能通过，华凯创意“通过并购提升业绩表现”的美梦破灭，业绩反而愈发糟糕。

据悉，华凯创意的主营业务是为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，产品形态为各类文化主题空间展示系统。

2016年-2019年，华凯创意实现的营业收入分别为5.3亿元、5.62亿元、4.48亿元、4.12亿元，净利润分别为0.4亿元、0.49亿元、0.16亿元、0.08亿元，近两年业绩下滑十分显著。

需要指出的是，华凯创意是2017年上市的。这意味着，公司上市第二年就出现业绩变脸的情况。

2020年前三季度，华凯创意实现的收入仅为1.28亿元，同比下滑53.59%；净利润为-0.2亿元，同比下滑236.92%。相比前两年，上市公司今年的业绩下滑更加严重，甚至由盈转亏。

对此，公司解释称，报告期内，受新冠肺炎疫情的影响，公司以及公司客户复工推迟，公司在手订单实施进度普遍延期，营业收入大幅减少，从而对报告期经营业绩产生不利影响。

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责任编辑：陈志杰