国信证券vs爱康国宾 陪审团实录

国信证券vs爱康国宾，陪审团实录

券业行家

关于国信证券与爱康国宾，这两天的剧情，让行家的朋友圈里屡屡刷屏。

一篇研报，为何引发律师函警告？

连日对话，为何升级为实名举报？

……

隔着屏幕，行家也能感到一股火药的味道。

再加上各家媒体推波助澜，让吃瓜群众看个热闹。

让子弹飞了一阵后，算是初步了解了脉络。

行家觉得，有必要把双方请到模拟蓝星的法庭，来个现场辩论。再由我等无关人士充当陪审，进行一场公开的投票。

各位以为如何？

当事双方

爱康国宾vs国信证券

首先有请当事双方——

原告方：爱康国宾，名片如下：

姓名：爱康国宾健康体检管理集团有限公司

生日：2004年9月13日

籍贯：北京

住址：北京市朝阳区建国路甲92号-4至24层6层603

法定代表人：刘华

主要股东：爱康健康科技集团有限公司（100%）

实控人/最终受益人：张黎刚、何伯权

注册资本：5000万元人民币

江湖地位：民营体检巨头

被告方：国信证券，也有一张名片：

姓名：国信证券股份有限公司

生日：2008年3月25日

籍贯：深圳

住址：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦16-26层

法定代表人：何如

主要股东：深投控（33.53%）/华润信托（21.71%）/云南合和（16.71%）

实控人：深圳市国资委

注册资本：820000万元人民币

江湖地位：泰九传奇

此外，因与原告方可能存在利益冲突，美年健康未申请作为第三方出场，目前并未公开发言。

ROUND1

股价大跌事出有因 研报谈及两家合并

鉴于事件的导火索来自国信证券此前发布的研报。经国信证券默许，研报内容作为呈堂证据。

11月6日，上午9：55，也就是开盘后不久，国信医药公开推送一篇题为《【国信医药】美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略 （重大事件快评）》的研报。

本篇研报的署名作者分别是谢长雁和朱寒青，均为国信证券拥有资质的分析师。

甫一开头，研报列出了两则事项。据陪审团确认，这是上市公司美年健康的公开信息。

1） 美年健康最近5个交易日以来（10月30日-11月5日）连续大幅下跌，累计下跌幅度达到29%，最近两个交易日连续两天跌停；

2） 截至2020年11月3日，股东阿里网络大宗交易累计减持总股本的1.38%。实控人的一致行动人徐可于11月2日和3日大宗交易合计减持总股本的0.34%。

虽然是针对美年健康的研报，但在摘要中也对爱康国宾有过提及：“爱康国宾预计同受疫情冲击，短期内并非资产注入良机”。

分析师的投资建议称，“虽然公司并未披露阿里网络减持原因，但是根据我们的分析，我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程。”

行家近期有过统计，仅在天天基金网公开发布的个股研报，最近一年已超过14.2万篇。因而本文推送后的三天时间，并未造成什么反响。

陪审团围观了第三方平台统计，截至11月9日12：43，阅读数为1503，在看3，点赞4。行家注意到，这一数值略高于该公众号近期首条推文的平均水平。

ROUND2

爱康国宾怒斥不实，对方回应讨论可能

然而，当时没人想到，时隔数日，爱康国宾发布官方声明，称该研报“不实”。

11月10日，收盘之后的15点44分，爱康国宾同名官微发布一则封面图为“严正声明”的推送。由于篇幅过长，陪审团对文中划线强调的部分进行了过目。

针对国信证券的观点，爱康国宾特别声明：国信证券分析师在撰写报告过程中，从未向爱康国宾求证或进行咨询，且爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向，该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响。

爱康国宾称，已于11月8日向国信证券寄送律师函。在其公布的律师函中，相继援引了《证券法》第56条第1款，《发布证券研究报告暂行规定》第3条，《证券分析师执业行为准则》第7条的相关规定，认为国信医药前述报告已构成误导性陈述。

此外，爱康国宾提出一则新的证据，称美年健康副总裁、董秘江维娜女士，此前曾任国信证券医药行业首席分析师。

陪审团确定，这一证据来自美年健康发布于今年6月的公告。而协会从业人员信息显示，江维娜女士的确曾在国信证券任职。

为此，爱康国宾限期七日，要求国信证券书面回复。

不得不说，虽然名字中都有“国”字，但双方后续的动态却颇为不同。

陪审团发现，原告方这篇推送，目前阅读量为1.5万，点赞81，在看42。而国信证券未发布上市公司公告，国信医药的公众号也没有后续动作。

据多家媒体披露，在被原告方“隔空怒斥”之后，国信证券在11月10日晚间进行了回应。

陪审团重温了来自澎湃新闻的报道称，国信证券的主要观点如下：

国信证券分析师认为，有关研究报告并未暗示或明示相关方存在将爱康国宾注入其它上市公司的安排和计划。爱康国宾等的相关方近期存在成为其共同控股股东的可能性，对应研究报告仅讨论了若这一情况发生后相关方存在的解决同业竞争的义务。

该研报核心关注点在于讨论上市公司的投资价值，并未判断爱康国宾未来会否注入。因此不存在与爱康国宾联系确认注入计划等问题。

江维娜女士自2018年5月因个人原因离职国信证券后，再无直接或间接参与过任何国信证券研报的撰写和发布工作。江维娜女士入职其它机构期间从未有与国信证券相关人员超出公告内容的任何私下交流。

ROUND3

书面举报误导股民，国信证券积极沟通

陪审团一致确认，在11月11日，国信证券的回应见诸媒体报道，引发普遍关注。

行家注意到，在11月12日凌晨，某自媒体发布爆料，提供了多条信息。

其一，知情人指出国信证券涉事分析师由美年健康董秘“一手栽培”，有“瓜田李下”之嫌。

其二，美年健康的股东博时基金即将于11月18日解禁，“市值管理疑云难消”。

其三，有关人士透露，爱康国宾与美年健康“矛盾由来已久”。除市场竞争关系外，此前爱康国宾曾起诉美年健康“侵权和窃取商业机密”，“有关案件虽然爱康国宾一方撤诉，其中缘由或与在双方皆持股的阿里系的斡旋有关”。

同一天，原告方进一步采取了行动——

11月12日晚间，19点20分，正是新闻联播时间段。爱康投资官微再度发布一则封面图为“实名举报”的推送。

原告方公开表示，已向证监会、深圳证监局及证券业协会实名举报两名分析师，原因是其“未能遵循基本执业行为准则，发布不符合相关法律法规要求的上市公司研究报告”。

通过公开展示的举报信，陪审团对蓝色加粗的部分进行了过目。普遍认为，与律师函相比，举报信的语气更趋严厉。

原告方主张，国信证券两名分析师存在三项违规行为：

一是“报告内容已构成误导性陈述，违反《证券法》的相关规定。”

关于这一项指控，原告方列出的依据与此前的律师函基本一致。

二是“未能审慎核实信息和数据来源，涉嫌传播虚假、不实、误导性信息”。

原告方进一步称，被告方“即已明知爱康国宾与美年健康之间不存在任何的合并或重组的意图”，却依然在报告中提出“具有强烈误导性的推测”，涉嫌“编造并传播虚假、不实、误导性信息”。

三是该研究报告“存在受利益相关者干涉和影响之可能”。

这第三项指控，原告方进一步指出，两名分析师与美年健康董秘江维娜女士存在“千丝万缕的联系”，并做出推测，称其利用这一关系“对上述报告的撰写施加了影响，目的就是推高美年健康的二级市场股价”。

在爱康国宾第二次声明发布后约三个小时内，已有媒体报道援引了相关内容。经陪审团确认，目前该推文的阅读量已经达到6.4万，点赞199，在看144。除更改标题笔误外，没有精选留言。

再来看被告方的后续。据多家媒体报道称，国信证券于今日（11月13日）凌晨，做出了如下回应：

“国信证券一直以来依法合规开展发布证券研究报告业务，公司证券分析师在一份上市公司点评报告中提及到了爱康国宾，但报告本身的逻辑并非讨论相关公司间存在合作等的可能性。可能各方对文本的个别表述解读不一致，进而产生了一些误会。我们正积极与爱康国宾联系，以便就相关情况直接沟通，争取消除相关误会。针对爱康国宾向证券监管部门等的投诉，我们也会积极配合有关部门的工作。”

经陪审团确认，这一报道来自一家知名媒体，最早的发布时间顶格为11月13日凌晨0点49分。

由于双方均未出示更多证据，本案暂时休庭，并由陪审团面向“券业行家”读者征求意见。

你怎么看，欢迎留言讨论。

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责任编辑：逯文云