保代新规出台：保代登记主动权交给保荐机构 中证协八问八答

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保代新规出台！保代将由考试定资格到能力定资格，保代登记主动权交给保荐机构，中证协八问八答

来源：财联社

财联社（北京，记者高云）讯，时隔不到半年，《证券公司保荐业务规则》即出台，落实并细化证监会7月发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》。保荐机构认为拟任保荐代表人符合相关条件的，按照相关规定向协会进行登记。

12月4日，中国证券业协会发布实施《证券公司保荐业务规则》的通知称，为了规范证券公司保荐业务行为，促进提升保荐业务执业质量，保护投资者合法权益，根据证券法及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规、监管规定，中国证券业协会制定了《证券公司保荐业务规则》，并自发布之日起施行。

其中重要变化在于，保荐机构认为拟任保荐代表人符合相关条件的，按照相关规定向协会进行登记。也即保代资格的取得，将由原来的考试定资格到能力定资格。

有接近监管人士向财联社记者分析称，新规实施后，保荐代表人登记制度赋予保荐机构更多的自主权，更加市场化管理，把保代登记的主动权交给保荐机构。也即保荐机构认为业务人员具备相应能力，即可报至中证协登记。

而从保代考试角度来看，是将原来的考试改革为非准入型考试，考试只是水平测试，能否登记为保代，更多是保荐机构评判其是否具备执业能力及业务经验，更加注重的是执业能力，而不是考试。

上述人士表示，考试只做为参考，更有利于保荐机构与保代提高执业质量，把责任压实给保荐机构，更注重实际业务经验，由考试确定其是否可成为保代，变为只有具备一定资质条件、业务能力、执业经验，也可以成为保代，甚至一些经验特别足的、符合条件从业人员，可以豁免考试，由考试定资格，变为能力定资格，即更加注重能力与业务经验。

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中证协八问八答新规

一问：请介绍协会本次发布的《保荐业务规则》的总体情况。

答：证券发行注册制改革是资本市场基础制度的重大变革，新《证券法》进一步明确了全面推行证券发行注册制度、完善投资者保护、压实中介机构市场“看门人”法律职责等。建立统一、规范的证券发行上市保荐业务标准，是多层次资本市场全面推行注册制的重要基础，对于促进形成能力和责任相匹配的权责清晰、运转协调、相互制约、各负其责的“看门人”机制有着重要意义。

《保荐业务规则》共六章五十一条，主要特点和内容体现在以下几个方面：一是调整保荐代表人管理模式，强化保荐机构对保荐代表人的管理责任，将保荐代表人准入资格考试改为非准入型的水平评价测试，将事前执业资格管理改为事后执业登记管理；加强保荐代表人执业行为自律管理，建立保荐代表人执业行为持续动态跟踪公示机制。二是建立保荐执业规范，细化保荐项目承揽、立项、辅导、尽职调查、推荐、持续督导等关键流程的工作要求，压实保荐责任。三是健全保荐机构责任体系，强化保荐机构内部问责机制，完善勤勉尽责的示范标准，加强证券中介机构保荐协作，推动各方主体归位尽责，形成市场合力。四是通过完善保荐机构执业质量评价、保荐代表人名单分类管理、公示和推广以及即时响应等多种自律管理机制，构建市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制。

二问：请介绍《保荐业务规则》征求意见情况，以及市场主体反馈意见吸收采纳情况。

答：2020年6月19日至24日，协会就《保荐业务规则》向证券公司、监管部门征求意见，共收到近60余份反馈意见。协会对市场主体反馈意见逐条梳理评估、认真分析研究，将合理可行的意见建议充分吸收采纳到规则中，主要从以下五个方面进行调整和完善：

一是完善保荐代表人专业能力水平评价测试豁免条件，专业能力水平评价测试豁免条件主要考虑保荐项目经验情况。二是增加保荐代表人培训学时减免规定，后续将在从业人员培训规则中明确具体减免安排。三是优化保荐业务收费原则，规范市场秩序，助力建设行业良性竞争生态。四是完善保荐机构内部问责机制，要求保荐机构明确保荐业务人员履职规范和问责措施。五是细化保荐机构尽职调查责任标准，压实中介机构责任。

三问：请介绍《保荐业务规则》在加强保荐执业规范方面做了哪些制度安排？

答：《保荐业务规则》针对保荐业务重点和薄弱环节补短板、建制度，规范行业发展。

一是要求保荐机构应当制定明确且合理的保荐业务收费原则，从机构、人员、业务等七个方面确定收费原则。

二是强化保荐代表人职责，要求保荐代表人全程参与项目执行，按照相关规定进行尽职调查和审慎核查。

三是完善项目立项管理，要求保荐机构在召开立项会议前对拟推荐发行人进行初步的尽职调查、开展反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规工作。

四是强化上市辅导工作，进一步提高保荐机构对辅导工作的重视程度，督促发行人不断完善公司治理。

五是明确要求保荐机构及其保荐代表人在尽职调查工作底稿等文件中详细记录所执行的尽职调查范围、步骤和内容。

六是强化持续督导职责，保荐机构及其保荐代表人应当制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤作出完整、有效的安排。七是强化保荐机构激励机制、独立性、廉洁从业等方面的内控要求，促进行业廉洁文化建设。

四问：请问《保荐业务规则》针对强化保荐责任和协作做了哪些规定？

答：《保荐业务规则》要求保荐机构建立健全内部问责机制，明确保荐业务人员履职规范和问责措施，在尽职调查工作底稿中详细记录保荐项目人员所从事的具体工作和在项目中发挥的作用，把责任落实到人。进一步完善证券中介机构的协作机制，提升执业质量，提高执业效率，促进形成市场合力。

五问：请介绍《保荐业务规则》自律管理的特点和自律约束机制的主要内容。

答：《保荐业务规则》坚持自律管理与行政监管的差异化定位，突出自律管理前瞻性引导、预防性规范作用，通过完善自律措施的市场约束功能，构建市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制。

一是建立保荐机构执业质量评价机制。综合保荐业务内部制度建设、保荐人员配备、业务能力、合规展业情况、发行承销组织能力、定价能力、研究能力、风险控制实效以及服务国家战略、履行社会责任等因素,对保荐机构执业质量进行评价，并向社会予以公示。

二是建立保荐代表人名单分类机制。基于诚信情况、专业能力水平情况、执业情况等建立保荐代表人分类名单，通过市场约束和声誉约束，促进保荐代表人自发形成恪尽职守、勤勉尽责的内生动力和诚实守信、廉洁自律的自我约束力，不断提升道德水平和专业能力，高质量执业。

三是建立保荐业务违法违规项目公示机制。根据证监会以及证券交易所、全国股转公司、协会等行业自律组织作出的处罚决定，公示违法违规项目信息。

四是建立示范实践推广机制。收集保荐业务创新、尽职调查、内部控制、工作底稿电子化建设等方面的示范实践，履行相应程序后向行业予以推广，引导行业对标提升。

五是建立保荐业务工作底稿电子化报送机制。督促保荐机构加强工作底稿管理，并与证监会、证券交易所、全国股转公司进行工作底稿信息共享。

六是建立即时响应实施机制。及时应对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员发表证券业务不当言论、恶意竞争、违反公序良俗等有损行业形象的情形。

六问：请问协会对保荐代表人的登记管理与以前的资格管理有何不同？

答：保荐代表人登记管理是事后自律管理，有别于之前的事前准入资格管理。在目前模式下，保荐代表人是否符合相关执业条件的判断权及决定权交给保荐机构。保荐机构在聘用保荐代表人前，应当对其从业经历、诚信信息、违法违规情况等进行审慎调查，确保其符合从业条件。在保荐机构认为符合相关条件的前提下，再按照有关规定向协会进行登记。

七问：请问怎样理解保荐代表人专业能力水平评价测试是非准入型的测试？

答：新《证券法》规定，从业人员应当具备从事业务所需的专业能力，《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令【第170号】）要求保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识。保荐代表人专业能力水平评价测试是验证拟任保荐代表人是否熟练掌握相关专业知识、具备所需专业能力的一种方式，但不是唯一方式，也不是成为保荐代表人的必备前置条件。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司保荐业务规则》，以下两类人员今后也可按照相关规定成为保荐代表人：一是具备一定保荐相关业务经历和监管经历而豁免测试的人员；二是测试结果未达到基本要求，但所在保荐机构认为其具备专业能力且能够验证专业能力水平的人员。

八问：请具体介绍协会建立保荐代表人名单分类机制的情况。

为进一步加强对保荐代表人的自律约束，促进保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，不断提升专业能力水平和执业质量， 协会建立保荐代表人名单分类机制，通过分类公示保荐代表人的执业情况、专业能力水平评价情况、诚信信息、处罚处分措施情况等，对保荐代表人实施动态分类管理。在前期征求监管部门和行业意见的基础上，目前已建立三类名单：一是保荐代表人综合执业信息名单（A名单），根据是否存在效力期限内不良诚信信息及专业能力水平评价测试结果是否达到基本要求，分类公示全体保荐代表人执业信息；二是专业能力水平评价测试结果未达到基本要求、所在机构验证其专业能力的保荐代表人名单（B名单），公示相关保荐代表人专业能力水平验证材料、专业能力水平评价测试成绩分数段及执业信息；三是最近三年内受过证监会行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施的保荐代表人名单（C名单），公示相关保荐代表人处罚处分信息及执业信息。通过建立保荐代表人名单分类机制，形成对保荐代表人的诚信约束、道德约束、声誉约束、市场约束。

明确并细化拟任保代的要求

本次保荐业务规则对保荐代表人的要求进行了明确与细化。其中，协会组织保荐代表人专业能力水平评价测试，验证拟任保荐代表人是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平。专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应当出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料，且其应在最近六个月内完成保荐业务相关培训 90 学时。协会将相关材料情况及其专业能力水平评价测试结果予以公示。

所提供材料包括下列中的任意四项可视为充足：

一、具备八年以上保荐相关业务经历；

二、最近三年内在符合《保荐办法》第二条规定的两个证券发行项目中担任过项目组成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；

三、具有金融、经济、会计、法律相关专业硕士研究生以上学历；

四、取得国家法律职业资格；

五、取得国家注册会计师资格。

什么条件可视为熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平，无须参加专业能力水平评价测试？本次保荐业务规则明确了两项业务条件，一是具备十年以上保荐相关业务经历，且最近两年内在符合《保荐办法》第二条规定的证券发行项目中担任过项目协办人等主要成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）； 二是从事证券发行上市保荐相关监管工作十年以上。

本次保荐业务规则对压实中介机构的责任方面也有明确说明，第二十四条至第二十八条分别对发行承销过程管理、持续督导、工作底稿、内控、业务负责人的管理均有涉及。其中第二十七条规定，保荐机构应当建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线，根据业务规模配备充足的质量控制、内核、合规、风险管理等专职内部控制人员。专职内部控制人员数量不得低于相关业务人员总数的 1/10。

本次保荐业务规则明确鼓励券商实行长期激励机制，保荐机构不得将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩，不得以业务包干等承包方式开展保荐业务。

自律管理方面，协会建立保荐机构执业质量评价机制、保荐代表人名单分类机制、保荐业务违法违规项目公示机制、即时响应实施机制等多项机制措施，以达到自律管理的目的。

对保荐机构及相关责任人员违规处理方面，八项违规情节严重的，可采取行业内通报批评、暂停或停止执业等纪律处分，包括：

一、通过从事保荐业务谋取、输送任何不正当利益；

二、直接或者间接向他人提供内幕信息，泄露未公开信息、商业秘密和客户信息；

三、以不合理价格、不正当竞争方式招揽业务，违反公平竞争，破坏市场秩序；

四、未勤勉尽责履行保荐相关职责；

五、 违反独立性原则违规开展保荐业务；

六、 采取业务包干等承包方式或其他形式进行过度激励；

七、聘用不符合规定要求的人员从事保荐业务，执业登记存在弄虚作假等违规行为；

八、不配合、阻挠或以其他变相方式妨碍协会检查，影响自律管理人员作出自律管理决定。

投行人士何南野向财联社记者表示，本次保荐业务规则，最为重要的修订是对拟任保荐代表人的要求进行了明确与细化，一是明确保荐代表人注册不需要签署协办，只需要通过保荐代表人考试，并满足五年内有36个月的保荐业务经历即可。这条规则的修订是与证券发行上市保荐业务管理办法修订版相一致的。二是如果没有通过保荐代表人考试，但如果满足五项条件的四项，也可以向证券业协会申请保代注册。三是进一步增加可注册保代的情形，即便未通过保荐代表人考试，也不满足五项条件的四项，但如果满足具备十年以上的保荐业务经历或者从事上市监管工作十年以上，也可以向证券业协会申请注册。

何南野进一步阐述称，这条规则的修订，有利于保荐代表人注册的市场化，扩大保荐代表人群体数量，加强保荐代表人之间的竞争，从而提高执业质量。

同时，本次修订的保荐业务规则，也进一步强调要压实中介机构的责任，要求券商要进一步提高执业质量，规范职业行为，同时，鼓励券商实施长期激励，不将当期激励与承做项目的收入相挂钩，以更有效的避免项目风险，避免道德风险的发生。

保荐管理办法出台，取消保荐代表人事前资格准入

6月12日，为配合新《证券法》实施和创业板注册制等改革，进一步规范证券发行上市保荐业务活动，证监会对《证券发行上市保荐业务管理办法》进行了修订。

对比证监会4月28日发布的征求意见稿可以发现，新的保荐办法不再要求保荐代表人通过考试、签项目协办人，新保荐办法强化了事中事后监管。此外，新的保荐办法对联合保荐要求取消了持股7%的限制。

证监会在起草征求意见稿时即考虑了较多新情况的出现。

在是与新《证券法》衔接方面，一是调整保荐业务程序相关条款。明确证券交易所对保荐业务的自律监管职责，要求保荐机构配合交易所审核，相应调整上市保荐等安排。二是调整保荐代表人资格管理。取消保荐代表人事前资格准入，强化事中事后监管，相应将暂停、撤销保荐代表人资格等监管措施调整为认定为不适当人选。

落实注册制改革要求方面：

一是强化发行人责任。明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求，并制定相应的罚则。

二是压实中介机构责任。细化中介机构执业要求，明确保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求，督促中介机构各尽其责、合力把关，提高保荐业务质量。

三是强化保荐机构内部控制。要求保荐机构建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制，将保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围，建立健全廉洁从业风险防控机制，强化对保荐业务人员的管控等，并制定相应的罚则。

四是加大对中介机构的问责力度。丰富监管措施类型，扩大人员问责范围，加大处罚力度，强化内部惩戒，提高违法违规成本。

此外，优化辅导安排，为下一步制定辅导监管细则预留空间，同时将分散在其他规则中的保荐业务相关规定统一纳入《保荐办法》，如补充科创板持续督导期规定，补充境外企业上市辅导验收规定等。

保代近2月增员超过去5年

近年来，保代人数稳步增长，截至12月2日，保代人数已达5518人，较2012年底增长约1.56倍，主要增长数量来自2020年。

从2020年各月份变化来看，券商保代人数在1-9月增长466人；10月份单月增长493人，超过前三季度增长总和；11月份再创新高，增长710人。近两月共计增长1203人，超过2015年至2019年1169人的增长总和。

截至目前，有16家券商保代人数过百，7家券商保代人数超过200人。保代人数最多的20家券商分别是中信证券（341）、中信建投（340）、海通证券（262）、华泰联合（258）、中金公司（256）、民生证券（247）、国金证券（215）、国信证券（198）、招商证券（194）、国泰君安（190）、广发证券（170）、申万宏源承销保荐（133）、光大证券（132）、东方证券承销保荐（121）、安信证券（119）、兴业证券（110）、长江证券承销保荐（96）、东兴证券（92）、中天国富（85）、国元证券（79）。

排名前20名的券商中，19家保代人数增加，增加最多的是中金公司，保代人数从2019年底的105人猛增151至256人。前20名中保代人数唯一下降的是广发证券，保代人数仅下降13人，排名却跌8位至第11名。

责任编辑：陈志杰