11.4亿贱卖核心资产:一接盘方仅成立半月 沃森生物被疑利益输送

11.4亿元“贱卖”核心资产，一接盘方仅成立半月，沃森生物被疑利益输送

记者|吴丹若

编辑|嚓嚓

12月6日，深交所向沃森生物（300142）下发关注函。日前公司披露公告称，拟以11.4亿元向淄博韵泽、永修观由转让上海泽润32.60%股权，同时放弃增资的优先认可权。交易完成后，沃森生物对上海泽润持股比例将由65.14%降低至28.50%，上海泽润将不再是其控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。淄博韵泽将成为上海泽润第一大股东。

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上海泽润研发二价HPV（宫颈癌）疫苗、九价HPV疫苗多年，其中二价HPV疫苗药品注册申请在6月份获得受理，最快2021年上市。沃森生物在上海泽润“造血”前股权转让，引来投资者广泛关注和尖锐质疑。

深交所要求公司补充说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。另外，协议约定，如交割未于2020年12月31日前发生，则未导致该等延迟的守约方有权提出解除。深交所要求说明本次交易是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。

2020年，乘着新冠疫苗的东风，沃森生物的股价从年初的30元，一度高涨到8月份的95元，而12月4日收报45.66元，已经腰斩。此次“贱卖”核心资产，市场普遍预期，明日股价大概率“跳水”。

转让方：

二价HPV上市前夕“贱卖”子公司

周六，沃森生物通过海通证券组织投资者开了一场电话会议。有投资者直接“炮轰”管理层：“你们把我们这些炒股票的当傻子吗？你看看万泰生物值多少钱，你竟然卖的那么低，你们这些人不相信因果报应吗？”“能不能考虑换掉沃森的董事长和管理层？”

对此，沃森生物管理层方面则回应称：“我们对沃森倾注了感情的，请相信我们”，“你可以质疑我的能力，但不能质疑我的人品”。

公开资料显示，上海泽润主要从事新型重组疫苗的开发，主要包括二价和九价HPV疫苗，重组肠道病毒71型(EV71) 病毒样颗粒疫苗等。根据此前的公告，今年6月，上海泽润生物自主研发的二价HPV疫苗上市申请获国家药监局受理。

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图据上海泽润官网

根据审评审批时限分析，该二价HPV疫苗最快会在2021年上市销售，沃森生物有望成为继万泰生物后国内第二个拥有二价HPV疫苗的企业。

据西南证券8月24日的研报，目前我国二价HPV疫苗渗透率低，仅为0.26%，市场发展空间较大。沃森生物二价HPV疫苗于2020年6月申请报产，预计2021年上市。目前国内二价HPV疫苗市场由万泰生物和GSK占据，其中万泰生物的二价HPV疫苗采用2针接种法，沃森生物也完成了两针法临床试验，未来也将获批两针法接种程序，而GSK公司仍采用3针接种法，考虑到GSK的二价HPV疫苗价格较高，接种程序相较复杂，预计公司HPV疫苗将具有较好的竞争优势。

此外，上海泽润九价HPV疫苗也已启动临床试验。

令投资者无法理解是，为什么沃森生物选择在二价HPV即将上市和九价HPV临床前夕转让股权？据天风证券研报，在不考虑海外市场的情况下，沃森二价HPV有望实现峰值销售收入24.58亿元。

此外，11.4亿元的转让价格也让投资者无法接受。此次交易，各方确认上海泽润的整体估值为35亿元。然而对标“国产HPV疫苗第一股”万泰生物近800亿元的市值，投资者认为，上海泽润被严重低估。

长期关注生物医药的投资者陈桥告诉红星资本局，“为什么选在即将盈利的时间点前出售？参考万泰生物，上海润泽如果上市，估值在200-300亿元。11.4亿元的转让价格让人不得不怀疑存在利益输送……”

接盘方：

一家成立仅半月，一家成立一年半

投资者的质疑也是深交所此次关注的重点。深交所在关注函中提到，评估报告显示，上海泽润的HPV疫苗在价格和推广上具有进口疫苗无法比拟的双重优势，面临巨大的待接种存量和每年的增量适用人群市场，预计为公司带来较大收益。

深交所要求说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

深交所要求披露淄博韵泽、永修观由及穿透后的最终出资人是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排。

红星资本局注意到，淄博韵泽于2020年11月19日成立，成立仅半月。其主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)。永修观由成立于2019年6月25日成立，成立也仅一年半。主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、缪迪、黄丽玲等 22名合伙人。

回应：

专注mRNA新冠疫苗

参考惠生投资出售股权价格

沃森生物表示，本次转让上海泽润部分股权主要是基于公司总体发展战略和疫苗行业发展环境和发展趋势变化的需要，为充分发挥上海泽润在研发领域的比较优势及公司在产业经营方面的综合优势所作出的谨慎决策。

此次股权转让后，公司集中力量推进13价肺炎结合疫苗重磅产品在国内和国际市场的拓展，将公司重磅疫苗产品的先发优势转化为持续胜势。另一方面公司将瞄准行业最具前景的新技术、新产品，更加专注于已布局的mRNA和腺病毒载体等技术平台的构建及其新产品的开发，持续保持公司在新型疫苗产品研发和产业化方面的优势。

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13价肺炎球菌多糖结合疫苗

据沃森生物官网

沃森生物董事长李云春在电话会议中称，（公司放弃上海泽润控股权）对上市公司、对上海泽润都是好事。两价和九价如果要继续研究加产业化，针对国内和国际的竞争格局，沃森生物最少还要投10-15个亿，才可以让这两个项目顺利下去，还有一定压力。从机会成本上讲，公司可以集中精力对已布局的mRNA疫苗等有价值的产品发力。

从股权上看，此次放弃上海泽润控是为了给该公司引入战略股东，公司只是从（上海泽润）控股股东变成主要股东，还是能从上海泽润的研发端、制造端等得到分享，“蛋糕做大了，上市公司的持股依然能获得很好的收益”。沃森生物将继续参与HPV疫苗上市后的销售工作。

不过市场并不看好沃森生物的选择。今年6月，沃森生物公告称收到国家药品监督管理局批准的新型冠状病毒mRNA疫苗《药物临床试验批件》。但之后再也没有公告新的进展。而国内国外同行纷纷宣布利好消息。

而关于估值的问题，李云春称，前不久上海泽润创始人股东惠生投资转让了所持上海泽润部分股权，沃森生物此次股权转让正是以惠生投资出售股权的估值为依据。此外，李云春还表示，上述交易价格也是考虑到上海泽润未来的发展价值，为上海泽润引入战略投资人，一定是能够给上海泽润赋能，给上海泽润的产业链特别是临床研究方面提供帮助。

目的：

股权激励还是独立上市

目前市场对于沃森生物此次股权转让的动机存在两种分析：一是为了股权激励；二是为了独立上市。

11月4日，沃森生物发布《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本次《激励计划》授予的股票期权，在各行权期内对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件。

沃森生物三季报显示，公司2020年第三季度营业收入为9.93亿元，较去年同期增长234.49%；归属于上市公司股东的净利润为3.74亿元，较去年同期增长955.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.75亿元，较去年同期增长1032.98%；基本每股收益为0.24元。主要原因为报告期内公司新增13价肺炎结合疫苗及自主疫苗产品销售量增加。

但这离2020、2021两年22亿净利润的目标还有较远的距离。

有市场人士认为，如果通过变卖资产，能够增加投资收益，股权激励的目标更容易实现。据公告，上海泽润转让一项交易，预计将产生净利润约11.8亿元-12.8亿元。

“如果交易完成，沃森生物2020年的净利润可能超过20亿元。短期来看，卖掉是好事，增加短期利润收入。”沃森的投资者王先生以上海泽润上市为前提，按50倍市盈率计算，对应利润是每年6亿元。沃森生物此次相当于一次性提前兑现5年的利润。

他向红星资本局表示，“沃森生物的利润都被上海泽润‘吞了’，今后不再纳入合并报表，上市公司的财报更好看。”2012年底，沃森生物以5.93亿元控股上海泽润，截至2020年6月30日，上海泽润亏损1116万元。

还有分析认为，转让泽润股权，为分拆上市扫清障碍。由于子公司也是疫苗行业，涉及同业竞争，若不转让控股股，很难单独上市。

有投资人在电话会议上提问“不放弃上海泽润控股权，推动该公司分拆上市是否存在可行性”？李云春称，沃森生物曾对此进行过咨询和了解，在当前的格局下很难推动此事，很可能错失机会。

而长期来看，王先生向红星资本局指出，HPV疫苗的市场竞争在加剧，九价HPV才是消费大头。相比国内同行，上海泽润的九价HPV的临床试验进度不具备优势，未来难以预料。“降低控股比例可以理解，此次转让股权降低了风险，沃森生物仍然是上海泽润的第二大股东，依然拥有未来所有产品5年的经销权，不失为保守的举措。但这不是选择这个时间、这个价格的理由。”

责任编辑：陈志杰