返利网借壳上市：ST昌九回复内容扎实高效 交易各方诚意满满

12月10日，ST昌九发布了《江西昌九生物化工股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》（以下简称《意见回复》），围绕交易合规性、标的公司经营状况、持续经营能力等方面展开了详尽说明。有投资者认为，《意见回复》数据详实、细节丰满，短短14个交易日，ST昌九就交出了这样一份内容扎实的回复函，足以体现重组各方的诚意。

交易主体未有不当经营，资质完善

根据《意见回复》，自2017年7月31日起，标的公司中彦科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”）的VIE架构已拆除完毕，相关股权归属等事项不存在争议或潜在纠纷，并已经中彦科技股东大会审议确认。

此次《意见回复》中，上海市崇明区市场监督管理局致函明确，标的公司从事的是导购广告类型的业务，履行了《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》项下的核查义务，仅需依法承担广告发布者、广告经营者的相关审核等义务，无需取得《互联网药品信息服务资格证书》。国家税务总局上海市崇明区税务局亦于2020 年 7 月 2 日出具《关于上海中彦信息科技股份有限公司纳税情况的说明》，确认标的公司自 2016 年 1 月 1 日至该说明函出具之日为止，纳税申报正常，无欠税情形。

独立财务顾问和律师认为，标的公司目前已制定、完善和执行了相关的内控规章制度，在合规经营方面的内控制度健全且有效运行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

同时，根据杭州昌信及昌九集团出具的说明，因看好上市公司未来业务长期发展前景，昌九集团指定其控制的杭州昌信作为拟置出资产继受方，所有出资来源均为其自有或自筹资金，不存在代持、委托持股或其他未披露安排。

标的公司经营稳健，评估市盈率20.94倍

《意见回复》中，就标的公司的经营细节做了详实的阐述

得益于外卖、旅行等新场景的接入，小程序等新模式的展开，标的公司月活、净利润等数据快速增长。2020 年5月及6月的小程序活跃用户数超过 2000 万人。综合考虑尚未结算的11月净利润，2020年5-11月预测实现净利润同比上涨15.8%，标的公司预计业绩承诺能够实现。

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《意见回复》显示，标的公司具有行业头部企业的行业地位，在运营能力、用户规模、市场会买、技术研发、品牌及客户知名度方面具备竞争优势。标的公司预计未来六年营业收入复合增长率在 12.6%左右，基于报告期内导致标的公司营业收入下降的影响因素减弱，综合在线导购行业、同业可比上市公司的增长率水平，结合标的公司APP产品较高的导购转化率、小程序平台庞大流量的业务机会，独立财务顾问和评估师 均认为管理层对营业收入增长的预测具有合理性和谨慎性，评估预测依据较为充分。结合标的公司行业头部企业的行业地位，以及在运营经验、技术能力、用户规模、品牌知名度和市场规模等方面的竞争优势，独立财务顾问和会计师均认为管理层对营业收入的预测合理，依据充分。值得一提的是，根据《盈利预测补偿协议》及葛永昌先生的补充承诺，标的公司业绩承诺可覆盖全部交易对价，业绩补偿覆盖率为100%。

根据《意见回复》，与可比上市公司值得买相比，标的公司与之均存在客户集中度高、广告业务收入增长迅速等趋势。但从业务模式、用户结构等方面看，又有诸多不同。从用户画像上看，值得买主要用户为男性，主要导购商品类别以数码电器为主，标的公司用户以女性为主，且导购商品类别更为丰富。从模式上看，相较于值得买投入大量人力用于内容生产，相关运营人员规模成本有所上升，而标的公司主要优惠内容并非依靠编辑、运营人员人工整理，而主要靠系统对接、计算机智能抓取、自动编辑等方式，无需为增加优惠信息配置额外人工。从佣金比例上看，因推广模式及定位的差异，标的公司从阿里妈妈、京东获取的佣金比例高于值得买。从估值上看，标的公司扣除货币资金后，评估值对应的市盈率 20.94 倍，显著低于值得买上市后的估值水平。

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从《意见回复》中可见，标的公司主营业务稳健，客户结构健康，持续盈利能力强，未来增长空间大。独立财务顾问、律师、审计机构等第三方，均出具了专业意见，认为本次交易符合相关法律法规及监管要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。

有投资者认为，此次《意见回复》摆事实讲数据，细节丰富，内容扎实，充分展现了交易各方的诚意。

责任编辑：逯文云