退市新规来了：“1元退市”、总市值低于3亿元 多条红线划定

来源： 国际金融报

股市有进有出，进出有序，方可实现良性循环发展，也有利于引导投资者理性投资。全面推行注册制已是大势所趋，在市场化驱动下，退市法治化建设进一步推进。

12月14日晚间，沪深交易所发布了退市新规（征求意见稿），对外公开征求意见。

如是资本董事总经理、如是金融研究院副院长张奥平在接受《国际金融报》记者采访时表示，中国资本市场迎来“史上最严”退市制度，退市严格化，“被退市”企业数量将大幅提升。伴随着退市新规的出台，对于普通投资者来说，一定要摒弃“炒差”的投机心态，理性选股。90%的时间用来研究，10%的时间用来选择投资，因为在注册制环境下，只有行业的前10%具备长期投资价值。

本次修订对4类强制退市指标均有改善，并且进一步简化了退市程序，相应的配套规则也有所“瘦身”，针对本次修改后的退市规则何时落地和新旧规则适用的衔接问题等，沪深两市作出了回应。

完善4类强制退市指标

退市情形分为：财务类、交易类、规范类、重大违法等4类强制退市指标体系和主动退市。沪深交易所本次修订对4类强制退市指标均有改善，具体来看：

一是财务类指标方面，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用。

通过“财技”打擦边球，实现“报表式”盈利，股票规避退市一直为市场诟病。本次改革后，因财务类指标被实施退市风险警示的公司，第二年财务指标和审计意见类型指标交叉适用。例如，上市公司如第一年触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标或审计意见类型任一指标，其股票被实施退市风险警示，第二年如再次触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标之一，或者年报被出具保留意见、无法表示意见或否定意见，其股票将直接终止上市，彻底堵住规避空间。

二是交易类指标方面，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，同时新增“连续20个交易日在上交所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标。张奥平认为，这是对应着注册制下企业能否实现IPO是以企业市值为核心制定的，也就是说，在资本市场的“入口”与“出口”，企业的资本价值实现能力将更为重要。

据上交所介绍，近两年沪市已累计6家上市公司股票因为股价连续低于面值退市，注册制改革下市场估值渐趋合理，面值退市增多。此次改革维持现有股价指标，并明确为“1元”。而市值是市场充分博弈的结果，微小市值的公司往往缺乏投资价值，存在被炒作的问题，有意清出此类公司。

三是规范类指标方面，新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形，并细化具体标准。包括证券交易所失去公司有效信息来源；公司拒不披露应当披露的重大信息，严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响等。新增此类退市指标，可以在一定程度上丰富交易所日常监管的“工具箱”，提升监管的威慑性。

四是重大违法类指标方面，在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，进一步明确财务造假退市判定标准。“一旦造假金额超过规定指标，将严格强制退市。”张奥平表示。

新增的量化指标为：

根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；

或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；

或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上（前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）。

张奥平还指出，新规将有风险警示的ST、ST*以及处于退市整理的上市公司单独划列到风险警示板。这一举措将不良上市企业资源归纳到一起，保证了主板、创业板等正常板块良好性，也增强了对不良上市企业的风险揭示，加强了对投资者的保护。这同样也在警示上市公司做好经营、不要违规违法，否则一旦被列入风险警示板，将意味着丧失交易流动性、不再受投资者关注，最终逐渐丧失资本价值。

简化退市程序

退市程序上，本次修订调整主要包括以下3个方面：

一是取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市；

二是取消交易类退市情形的退市整理期设置，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日；

三是将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

科创板同步优化退市指标和程序。

一是进一步完善重大违法类退市指标，引入量化判断标准；

二是同样实施财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用，严格退市标准；

三是取消因触及交易类指标的退市整理期，压缩退市时间；四是衔接上市条件，补充红筹上市企业的退市标准。

退市配套规则“瘦身”

深交所指出，精简规则数量，完善退市制度体系。上交所也表示，进一步落实清理业务规则的相关要求，对既有的退市规则体系进行“瘦身”。修订后，主板的退市规则体系由原来“1+4”精简为“1+2”，即1个《股票上市规则》+2个配套业务规则（《风险警示板股票交易管理办法》和《退市公司重新上市实施办法》）。科创板方面，修订后退市制度主要见于《科创板股票上市规则》。

据上交所介绍，本次配套规则的内容修订主要包括以下3项：

一是明确风险警示板每日股票交易限制规则的除外适用情形。考虑到风险警示公司和正常上市公司一样，也存在回购、大股东依法增持股票等客观合理需求，本次修订明确“上市公司回购股份、5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份”可以不受50万股买入限制的特殊情形。

二是新增股票进入退市整理期交易首日不设涨跌幅限制规则。退市公司股票进入退市整理交易后往往股价波动剧烈，放开首日涨跌幅限制，有利于提高定价效率，便于市场充分博弈，方便投资者及时退出。

三是落实新《证券法》关于首次公开发行新股条件的修订，同步修订重新上市申请条件。即将原来“公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”修改为“公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。

新规落地和衔接问题受关注

备受关注的是，本次修改后的退市规则何时正式实施？新旧规则适用的衔接问题如何处理？

上交所表示，本次改革充分考虑了市场平稳过渡的客观需要，按照“区别对待存量和增量公司、不溯及既往”原则，在新老规则衔接上给予市场一定的缓冲期。

具体安排如下：

第一，新规生效实施前已经被暂停上市的，后续适用旧规判断应否恢复上市或终止上市，适用旧规执行后续退市整理期等程序。

第二，新规生效实施前未被暂停上市的，财务类退市指标以2020年年报作为首个起算年度进行规则适用；新规中增加的“造假金额+造假比例”重大信息披露违法强制退市指标，以2020年度作为首个起算年度进行规则适用。按上述安排，2020年度是财务类退市指标的首个适用年度，公司如2020年年报触及新规指标，则将被实施退市风险警示；如2021年年报仍触及相关指标，将终止上市。

第三，对于新规生效实施前已经因触及财务类指标被实施退市风险警示的公司，以及已经被实施其他风险警示的公司，在公司披露2020年度报告前，继续实施退市风险警示或其他风险警示，在2020年度报告披露后，一律按照新规判断是否实施退市风险警示或其他风险警示；依据旧规触及暂停上市标准但未触及新规退市风险警示标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

第四，对于新增的市值退市指标，自新规发布实施满6个月后施行；对于其他交易类强制退市指标，在计算公司连续触及指标天数时，新规施行前后的触及天数连续计算。

第五，新规施行前已收到中国证监会行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及旧规重大违法强制退市情形的公司，其重大违法强制退市事宜适用旧规。

第六，判断公司是否触及新规规定的其他风险警示情形时，以2020年度为最近一个会计年度，以2018年-2020年为最近连续三个会计年度。

责任编辑：陈志杰