违法经营、财务欺诈？华厦眼科遭海外机构做空

文/流星

近年来，随着瑞幸、跟谁学、爱奇艺等知名中概股频繁遭到海外机构做空，这项交易机制已被越来越多国人所熟知。一般情况下被机构选为做空标的的公司，基本上都在估值、财务、业务模式、关联交易、信息披露等方面存在着这样或那样的瑕疵。

由于A股市场缺乏做空交易工具，因此国内企业被做空多发生在海外上市的群体中。

不过，最近拟在A股创业板上市的华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“华厦眼科”），却遭到了海外做空机构Air Raid Research（以下简称“ARR”）的做空，被指存在严重的违法活动及财务欺诈行为。

从上述机构提供的近40页做空报告来看，华厦眼科在核心医院的改制、运营，资产出售，利润真实性等方面都存在信披不真实的行为。

更换长期辅导机构后盈利披露发生明显变化

据了解，华厦眼科的国内上市之路始于2016年4月。彼时，公司挑选了兴业证券、广东信达律师事务所和致同会计师事务所作为参与自己上市辅导的中介机构。

不过，在合作了3年多之后，2019年8月，三家机构却与华厦眼科签订协议终止了辅导工作，并由中金公司、上海锦天城律师事务所和容诚会计师事务所重新接手进行上市辅导。

ARR机构表示，中介机构通常不会轻易放弃跟进多年、将会实施的顾问/承销业务，除非拟上市公司面临一些无法解决的困难。更换全部主要中介机构，预示着显著危险的红色警示信号。

根据2018年5月兴业证券提交的上市辅导报告，华厦眼科2017年前三季度归母净利润为91.7百万元。但更换中介机构后，披露的招股书显示，公司2017全年归母净利润仅有77.4百万元。

“招股书中对公司收入分配的表述是无明显的季节性特征。”ARR认为，按照这样的说法，华厦眼科在2017年四季度应该未有重大亏损，因此对2017年前三季度数据进行年化，可得全年归母净利润为122百万元，比招股说明书申报稿披露的数据要高58%。

如此大的财务数据差异，ARR表示，相应的财务报告可信度令人怀疑。

核心医院存在改制异常、“院中院”违法经营等问题

华厦眼科披露，公司目前有51家在运营的眼科专科医院。其中，厦门大学附属厦门眼科中心有限公司（以下简称“厦门眼科”）是公司最赚钱的子公司。

公司公告显示，2019年，华厦眼科披露净利润182百万元，其中235百万元来自厦门眼科，占到了公司净利润总额的129%。也就是说该子公司赚的钱不仅要支撑华厦眼科的运营，还得用来弥补一些子公司的亏损。

实际上，据ARR统计，2019年华厦眼科披露的51家运营眼科医院中，有36家处于亏损状态。

值得注意的是，ARR在对厦门眼科做重组回溯时发现，厦门市卫健委2013年12月向厦门眼科发放营利性许可证的行为与国务院1998年10月发布的民办非企业单位登记管理暂行条例相抵触。

2013年12月-2015年12月两年期间，在厦门市民政局注册的厦门眼科被认定为民办非企业单位。与此同时，厦门眼科又是厦门市卫健委批准的营利性医疗机构。ARR认为，厦门市民政局与卫健委是两个独立、同等级的政府部门，之间有如此重大的政策冲突并不合理。

据了解，民办非企业单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织，相较于营利性组织能在税收等方面享有一定的优惠。

而在南方周末2016年一篇名为《厦门眼科中心：一家莆田系医院的成长史》的文章中，也描述了厦门眼科复杂的性质重组变化过程，并提到彼时的厦门市政府部门，尤其是卫健委，可能存在腐败的问题。

除了厦门眼科，ARR还表示，在他们调研的华厦眼科净利润排名前十的子公司中，还有福州眼科医院有限公司（以下简称“福州眼科”）、徐州复兴眼科医院有限公司（以下简称“徐州复兴”）、镇江康复眼科医院有限公司（以下简称“镇江康复”）三家公司，可能存在“院中院”的违法经营模式。

华厦眼科招股书显示，上述三家子公司分别与福州市第二医院、徐州医学院附属第三医院、镇江市第一人民医院三家公立综合医院，存在物业租赁关系。

但ARR从三家公立综合医院的官网信息发现，华厦眼科与它们的关系并非简单的租赁关系，福州眼科、徐州眼科、镇江康复均为华厦眼科与公立综合医院联合组建的公司。

此外，据ARR调查了解，租赁期间，原本都设有自己眼科室的上述三家公立医院，相关的眼科医生以及前来就诊的病人，都被安置到了华厦眼科下属的福州眼科、徐州复兴以及镇江康复。

“这相当于福州眼科等三家医院，从各自合作的公立综合医院承包了眼科。”ARR称，这就是经常被媒体批评的“院中院”商业模式。所谓“院中院”是指营利性医疗实体、个人或者组织以营利为目的，对公立非营利性医疗机构科室承包经营的模式。

而2019年12月28日颁布，2020年6月1日生效的《基本医疗卫生与健康促进法》，第39条明确规定“医疗卫生机构不得对外出租、承包医疗科室”。

此外，通过华厦眼科披露的股权结构，ARR发现镇江康复是一家分别由华厦眼科持有53%股权，镇江市第一人民医院持有42%股权以及镇江九泰投资咨询有限责任公司持有剩余5%股权的合资企业。

而根据《基本医疗卫生与健康促进法》第40条规定“政府举办的医疗卫生机构，不得与社会资本合作举办营利性医疗卫生机构”。因此，镇江市第一人民医院的持股有违法的嫌疑。

同样的持股问题还发生在华厦眼科的另一家子公司，上海和平眼科医院有限公司（以下简称“上海和平”）身上。公立三甲医院复旦大学附属眼耳鼻喉科医院持有该公司6.25%的股权。

多处存在利润造假等财务问题

ARR还在其报告中指出，华厦眼科存在虚假出售亏损医院、实控人关联基金会利益输送、子公司盈利造假等财务欺诈问题。

华厦眼科招股书披露，2019年12月，公司出售了下属北京华厦民众眼科医院有限责任公司（以下简称“北京华厦”）全部70%股权。2020年4月，出售了永州眼科医院有限公司（以下简称“永州眼科”）100%股权和岳阳华厦恒康医院有限公司（以下简称“岳阳华厦”）全部51%股权。这三家下属公司在2019年均处于亏损状态。

其中，处置北京华厦，公司就获得22.6百万元的收益，占公司2019年净利润总额的12.4%。

尽管从目前的股权关系上来看，华厦眼科已与上述三家公司并无瓜葛，但从ARR获得的一些证据显示，三家亏损医院实际仍处在华厦眼科的控制之下。

首先，三家公司目前医院的网站图标仍沿用华厦眼科医院集团的标识，并将华厦眼科集团的称谓置于公司名称之上。而ARR在线下调研时还注意到，三家公司门口的标牌也能明显看到华厦眼科医院集团的标识。

此外，根据ARR对三家亏损子公司股权转让路径的回溯发现，它们均在短期内有过两次股权转让，且模式相似。

比如，股权第一次转让时，三家公司的股权分别出售给了公司供应商、子公司院长兼员工持股平台合伙人以及子公司小股东，相关人员在持有股份仅数月后，便又进行了二次转让，但却在二次转让时依然沿用第一次股权变更时三家公司的内部人士作为法人代表。

而根据天眼查数据，三家亏损子公司中永州眼科、岳阳华厦最终的控股股东，南京市圣妙眼科医院有限责任公司，所留的一个手机联系方式，同时出现在了另外三家公司的基本信息中。其中有两家是华厦眼科的子公司。

“经我们确认，该号码的使用者为华厦眼科总部的工作人员。”ARR认为，华厦并没有真正出售这三家子公司。所谓的出售，仅仅是为了让2019年及以后年度的利润数据更好看一些而采取的策略。

通过基金会做大公司的收入，是ARR认为华厦眼科财务造假的另一个地方。

据悉，惠泽基金会曾经是一家由华厦眼科实控人苏庆灿担任理事成员，其妹苏世华担任理事长的机构。苏庆灿曾于2017年下半年，将厦门眼科重组后清算的420百万元，以现金方式捐赠给了该基金会。

该基金会后经过多次选举换届，目前已看不到两兄妹的身影。不过，现存的理事会成员曾珍宝不仅是华厦眼科员工持股平台厦门涵蔚股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，而且还存在在兄妹两控制的公司任职或担任法人代表情况。

而根据华厦眼科的招股说明书，惠泽基金会与华厦眼科在2017-2019年之间有过多次关联交易。惠泽基金会捐赠给到华厦眼科相关医院就诊病人款项共计41.7百万元，同期惠泽基金会也从华厦眼科获得了29.9百万元的捐赠收入。

“惠泽基金三年的捐赠远大于收入。”ARR表示，该基金如若没有其他收入，这种情形很难维持。因此，基金会很可能是通过2017年苏庆灿在厦门眼科重组时的捐赠在过活，并持续将该笔捐赠转化为了华厦眼科的额外收入。

下属子公司财务披露造假方面，ARR通过查询国家企业信用信息公示系统发现，华厦眼科2019年下属净利润排名前十的医院沛县复兴眼科医院有限公司（以下简称“沛县复兴”），当年的净利润亏损为2.3百万元。

但公司却在招股书中披露，沛县复兴2019年实现净利润1.5百万元，两者间存在显著差异。

除了上述的这些问题，ARR的做空报告中，还提到华厦眼科存在部分未披露的医院托管运营、募投视光中心配置与头部企业不同且不符合有《医疗机构执业许可证》的诊所要求等情况。

责任编辑：王婷