千方科技2亿募资变更收购 深交所:标的资产增值率636%

中国经济网北京12月24日讯 深圳证券交易所昨日公布的中小板关注函（【2020】第602号）显示，北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”，002373.SZ）12月19日披露《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》称，拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”部分募集资金2.03亿元用途变更为收购北京盘天新技术有限公司51%的股权。深交所中小板公司管理部对此表示关注，并要求公司就以下事项进行说明：

1、截至9月30日，北京盘天经审计的净资产为5419.27万元。本次交易北京盘天的整体估值为3.99亿元，增值率为635.93%。（1）说明本次收购北京盘天股权所采用的估值方法，结合估值参数的设置和选取依据、具体评估过程等，说明北京盘天评估增值的原因。（2）结合北京盘天的主营业务及与公司的协同效应，对比近期可比案例说明本次交易作价是否公允、合理。

2、公告显示，本次交易对手方中，张志强、耀天兴业向公司进行的股权转让交易部分，不承担业绩承诺；除张志强、耀天兴业外的其他股东向公司进行的股权转让交易部分，承担全部业绩承诺。（1）北京盘天承诺其2018年-2019年、2020年-2021年、2022年、2023年业务合同的实际回款率分别不低于96%、95%、90%、55%。说明本次交易所设置的业绩承诺中，以累计回款率作为业绩考核指标的原因，并结合北京盘天近年的实际回款率、上述业绩承诺设置区间的合理性、业绩指标在2023年大幅下降的原因等，说明本次交易对业绩承诺设置安排的合理性。（2）本次交易同时设置“净利润承诺”及“累计回款率承诺”。补充说明如上述业绩承诺未完成，核心股东对上市公司的补偿安排及其设置的合理性，核心股东是否具有业绩承诺履约能力，本次交易是否有利于维护上市公司及投资者利益。

3、公告显示，张英杰、彭小云、祝涛、李源、王丽平、马静华、战华伟、张俭成8名个人转让方拟新设一家有限合伙企业，并拟以该新设合伙企业作为转让方完成该等个人转让方所持有的标的股权的转让。（1）说明上述转让方拟新设有限合伙企业的目的，本次交易是否以合伙企业的设立为前提，新设合伙企业与本次交易是否构成一揽子交易。（2）说明在前述合伙企业设立完成后，合伙企业对本次交易主要条款是否需要重新作出约定，如有，说明详细情况。

深交所要求公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月31日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

经中国经济网记者查询发现，千方科技成立于2002年12月20日，注册资本15.81亿元，于2010年3月18日在深交所挂牌，截至2020年12月15日，夏曙东为第一大股东，持股2.40亿股，持股比例15.16%。

公司发布的《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》显示，为完善公司智慧交通业务线产品，公司拟向北京盘天股东张英杰等12方以支付现金的方式购买其持有北京盘天合计51%的股权，其他股东均放弃优先购买权，收购价款合计2.04亿元，收购价款全部拟用2015年非公开发行股票募集资金支付。北京盘天整体估值为3.99亿元，交易对方承诺2020年、2021年、2022年、2023年的净利润（以经审计归属公司的净利润与扣除非经常性损益后归属公司的净利润孰低为准）分别不低于4892万元、5753万元、6280万元、6595万元，整体估值相当于2020年承诺净利润的8.15倍。收购完成后，北京盘天成为公司的成员企业。北京盘天长期致力于衡器技术及称重软硬件产品研发。

公告还显示，截至2020年9月30日，北京盘天净资产为5419.27万元，经中国经济网记者计算，资产增值率为635.93%。

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以下为原文：

关于对北京千方科技股份有限公司的关注函

中小板关注函【2020】第602号

北京千方科技股份有限公司董事会：

12月19日，你公司披露《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》称，拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”部分募集资金2.03亿元用途变更为收购北京盘天新技术有限公司（以下简称“北京盘天”）51%的股权。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：

1、截至9月30日，北京盘天经审计的净资产为5,419.27万元。本次交易北京盘天的整体估值为39,881.94万元，增值率为635.93%。

（1）请说明本次收购北京盘天股权所采用的估值方法，结合估值参数的设置和选取依据、具体评估过程等，说明北京盘天评估增值的原因。

（2）请结合北京盘天的主营业务及与你公司的协同效应，对比近期可比案例说明本次交易作价是否公允、合理。

2、公告显示，本次交易对手方中，张志强、耀天兴业向公司进行的股权转让交易部分，不承担业绩承诺；除张志强、耀天兴业外的其他股东（以下简称为“核心股东”）向公司进行的股权转让交易部分，承担全部业绩承诺。

（1）北京盘天承诺其2018年-2019年、2020年-2021年、2022年、2023年业务合同的实际回款率分别不低于96%、95%、90%、55%。请说明本次交易所设置的业绩承诺中，以累计回款率作为业绩考核指标的原因，并结合北京盘天近年的实际回款率、上述业绩承诺设置区间的合理性、业绩指标在2023年大幅下降的原因等，说明本次交易对业绩承诺设置安排的合理性。

（2）本次交易同时设置“净利润承诺”及“累计回款率承诺”。请补充说明如上述业绩承诺未完成，核心股东对上市公司的补偿安排及其设置的合理性，核心股东是否具有业绩承诺履约能力，本次交易是否有利于维护上市公司及投资者利益。

3、公告显示，张英杰、彭小云、祝涛、李源、王丽平、马静华、战华伟、张俭成8名个人转让方拟新设一家有限合伙企业，并拟以该新设合伙企业作为转让方完成该等个人转让方所持有的标的股权的转让。

（1）请说明上述转让方拟新设有限合伙企业的目的，本次交易是否以合伙企业的设立为前提，新设合伙企业与本次交易是否构成一揽子交易。

（2）请说明在前述合伙企业设立完成后，合伙企业对本次交易主要条款是否需要重新作出约定，如有，请说明详细情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告

中小板公司管理部

2020年12月23日

责任编辑：陈志杰