叫停亏损资产收购 凯文教育控股股东被疑违反同业竞争承诺

叫停亏损资产收购！凯文教育控股股东被疑违反同业竞争承诺丨问询风云

关注函中，凯文教育需要说明八大处控股相关承诺是否与实际情况不符，并结合八大处控股对外投资或持股情况，说明其是否已严格遵守了相关承诺。值得注意的是，在回复关注函的同时，凯文教育也终止了此项收购

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《投资时报》研究员余飞

如果不是一起收购，很难注意到北京凯文德信教育科技股份有限公司（下称凯文教育，002659.SZ）的控股股东两年前曾做过避免同业竞争的承诺。

2020年12月，凯文教育公告称，拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（下称银叶金泰）持有的海南创业联盟公司75%的股权。本次交易完成后，海南创业联盟公司将成为凯文教育控股子公司。

根据披露内容显示，凯文教育之所以收购海南创业联盟公司，是因为其持有北京海淀外国语实验学校海南分校（下称海淀外国语海南分校）办学所需的全部教育物业资产。该学校于2017年开始招生，现为海南省内办学规模最大的K12一体化民办学校之一。

作为交易对手方，银叶金泰执行事务合伙人杭州华赢资产管理有限公司为凯文教育董事张景明间接控制的企业。同时，银叶金泰有限合伙人北京八大处房地产开发集团有限公司，为凯文教育控股股东八大处控股集团有限公司（下称八大处控股）的全资子公司。

值得注意的是，八大处控股于2018年8月曾出具过《关于避免同业竞争的承诺》，表示“本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目”。然而，本次收购中的标的资产，却于2017年9月已开始招生运营。

收购相关公告披露后，深交所向凯文教育下发关注函，要求上市公司结合海淀外国语海南分校招生运营等情况，说明八大处控股相关承诺是否与实际情况不符，并结合八大处控股对外投资或持股情况，说明其是否已严格遵守了承诺。

回复函中凯文教育表示，海淀外国语海南分校开始运营时举办人不属于八大处控股控制的企业，此外，海淀外国语海南分校相关业务与上市公司服务的国际学校不同。结合在海淀外国语海南分校建校时点和上述承诺作出时点，八大处控股相关承诺与实际情况相符，不存在矛盾。

不过，就在回复关注函的当日，凯文教育亦公告称，经慎重考虑，公司决定终止收购海南创业联盟公司75%股权，并与银叶金泰、海南创业联盟公司签订了《关于<股权转让协议>的终止协议》。

控股股东被质疑违反同业竞争承诺

凯文教育的前身是中泰桥梁，公司于2015年之后逐渐进入教育领域。目前公司拥有两所位于北京市的K12国际教育学校，即为北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校。

公告显示，此次收购中的海南创业联盟公司，持有海淀外国语海南分校办学所需的全部教育物业资产，该学校于2017年开始招生。

目前，银叶金泰持有海南创业联盟公司75%的股权，剩余25%的股权由北京创业联盟教育科技有限公司持有。

此次交易，凯文教育将收购银叶金泰持有的股权部分。交易的定价依据为海南创业联盟公司75%股权的评估值，参照评估值并经双方协商一致，对应转让价格为1354.035万元。

银叶金泰于2015年3月设立，主营业务为投资管理和投资咨询。2020 年4月，执行事务合伙人由北京华软金宏资产管理有限公司变更为杭州华赢资产管理有限公司（下称杭州华赢资产）。

需要注意的是，银叶金泰执行事务合伙人杭州华赢资产，正是公司董事张景明间接控制的企业。同时，银叶金泰有限合伙人北京八大处房地产开发集团有限公司，是凯文教育控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司。

而且，八大处控股于2018年8月24日出具的《关于避免同业竞争的承诺》中表示，“未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目。”

但从海淀外国语海南分校的运营状况来看，八大处控股似乎并没有遵守相关承诺。

这种情况引起监管部门注意。在关注函中，深交所重点要求凯文教育说明八大处控股相关承诺是否与实际情况不符。对此，凯文教育在回复函中表示，海淀外国语海南分校开始运营时举办人不属于八大处控股控制的企业。

收购标的资产业绩亏损

海南创业联盟公司的核心资产，是其持有的海淀外国语海南分校的校园物业。公告显示，该物业目前由海淀外国语海南分校举办者海南金色年华教育投资管理有限公司（下称金色年华）承租。

审计报告显示，海南创业联盟公司投资性房地产账面价值8.04亿元，权利受限比例为100%，其中房屋建筑物金额6.19亿元，为预转固金额，工程均未办理竣工决算，未办理房产证的有12栋楼。而且，相关校园物业的土地规划用途为旅游餐饮，且部分房产未取得权属证明。

目前，海南创业联盟公司已经将相关土地和建筑物按照国际学校办学标准进行了装修和改造，再将其租赁给金色年华作为办学场地。

公告信息显示，海南创业联盟公司所持资产部分以租赁方式提供给海淀外国语海南分校作为办学场地，自2017年9月起陆续投入使用，已与金色年华签订10年期租约，每年租金5000万元。

但从财务数据来看，海南创业联盟公司的业绩表现一般。

截至2020年9月30日，海南创业资产总额10.18亿元，负债11.22亿元，净资产-1.04亿元，2019年、2020年前三季度均无任何营业收入，净利润分别为-5537万元、-4429万元，经营活动现金流活动净额分别为412万元、-284万元。

根据关注函要求，凯文教育需要补充披露2017年9 月以来，海南创业联盟公司向学校举办者金色年华收取租金情况，并结合历史租金水平及周边房地产市场情况，补充说明5000万元租金水平的定价依据、合理性及公允性。

此外，2020年12月29日，凯文教育披露公告称，八大处控股承诺确保在未来十个月内由金色年华与凯文教育签署合作协议，由凯文教育负责海淀外国语海南分校的运营、管理以及教育服务。

但根据凯文教育相关公告显示，海淀外国语海南分校与公司在教学方法、教师结构、教学模式、受众群体等方面均不相同。对此，凯文教育还需补充说明是否具备运营海淀外国语海南分校所必须的师资队伍、教学经验、课程体系等资源及运营管理能力，并说明八大处控股作出上述承诺的原因及目的。

回复函中凯文教育表示，虽然公司在教学方法、教师结构、教学模式、受众群体方面与海淀外国语海南分校的业务有所不同，但公司对教育行业发展规律、趋势和运营具有深刻的理解和把握，同时公司在素质教育领域构成独特的教育特色和优势，可以为海淀外国语海南分校提供优质的素质教育培训服务。

不过，即便凯文教育对深交所关注函已做回复，但目前来看似已无关紧要。1月8日晚，距离披露收购计划后不到一个月，凯文教育公告放弃收购计划，理由是“股权收购推进过程中，由于相关事项需要进一步论证和完善”。

海南创业联盟公司近年财务数据

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数据来源：公司公告

责任编辑：陈志杰