深交所:推动提高上市公司质量 护航资本市场全面深化改革行稳致远

违规零容忍 监管有力量——深交所2020年纪律处分情况综述

来源：深交所

2020年，新证券法落地实施，以信息披露为核心的注册制改革平稳推进，对证券交易所强化一线监管、履行好自律监管职能提出更高要求。深交所认真践行“建制度、不干预、零容忍”九字方针，恪守“四个敬畏、一个合力”工作要求，以纪律处分为重要抓手，强化事中事后监管，严肃惩处各类市场乱象和违法违规行为，推动提高上市公司质量，护航资本市场全面深化改革行稳致远。

从总体情况看，深交所全年共作出227份纪律处分决定书。其中，222份涉及上市公司监管，5份涉及债券监管。上市公司监管方面，处分上市公司120家次、中介机构责任人员4人次、其他责任人员706人次；债券监管方面，处分债券发行人5家次、责任人员10人次。处分数量、处分力度较2019年进一步提升，延续从严监管态势，维护市场公平公正秩序。

聚焦重点 严守监管底线

深交所坚持信息披露监管和公司治理监管“双轮驱动”理念，紧盯信息披露“蹭热点”、资金占用、违规担保、未履行业绩承诺等市场关注度高、发生频率高的典型违规案件，深入推进科学监管、分类监管、专业监管、持续监管。227份纪律处分决定书中，涉及的违规行为集中在信息披露违规、规范运作违规、证券交易违规三个方面，数量占比约为42%、37%、21%。

“管早管小管严”，防范利用信息披露炒作概念。新冠疫情爆发后，部分上市公司通过信息披露公告、投资者互动易等渠道炒作疫苗、口罩等热点概念，仅披露部分涉及热点题材的业务或合作，但未完整、准确披露相关业务对业绩的影响，引发股价异常波动，给市场造成恶劣影响。深交所发挥一线监管灵活、高效的优势，对该类违规从快处理，及时发出问询函、关注函等提示市场风险，并对12单涉嫌“炒概念、蹭热点”的信息披露违规案件予以纪律处分。

落实分类监管，精准查处资金占用及违规担保。资金占用、违规担保等恶性违规严重损害上市公司及投资者合法权益，历来是监管重点。深交所严格落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，按照差异化的思路，针对不同情形分类施策。一方面区分违规情节，对已经偿还占用资金、解除担保责任的案件，酌情从轻、减轻处分。另一方面区分违规主体，对控股股东、实际控制人等组织、策划违规行为的“关键少数”从严处分、精准监管，共计对32单资金占用、27单违规担保案件予以纪律处分。

强化持续监管，聚焦重组业绩承诺未履行。业绩承诺属于交易对手方的公开承诺，往往对投资者的交易决策产生重要影响。新证券法也明确将公开承诺纳入监管范围。近年来，部分高估值、高商誉、高承诺重组的“后遗症”凸显，出现一批业绩承诺未履行案件。为保障投资者合法权益，强化并购重组持续监管，深交所立足业务规则，对23单拒不履行业绩承诺案件予以纪律处分。

加强债券监管，重视防范债券市场风险。近年来，深市债券市场规模不断扩大。结合债券产品特点和监管经验，深交所紧盯信息披露、募集资金使用、财务会计核算等重点方面，对5单债券发行人未按期披露年报、挪用募集资金、未及时披露子公司申请破产重整事项等违规案件予以纪律处分，发挥监管效能，预防债券信用风险。

压实中介责任，督促中介机构归位尽责。针对中介机构未勤勉尽责情形，深交所主动作为，对4名中介机构责任人员予以通报批评纪律处分。此外，在发行审核领域，首次对违反创业板发行审核规则的4名保荐代表人采取书面警示自律监管措施，强化注册制下对中介机构的监管力度，督促其切实发挥核查把关的“看门人”作用。

有尺有度 推进公开透明

一年来，深交所坚持双向发力，对外“严监管”，对内“促规范”，打好监管“组合拳”，持续推进自律监管透明度和法治化建设。

强化监管“力度”，对重大违规行为保持“零容忍”。针对违规情节严重、市场影响恶劣的案件，深交所坚决落实“零容忍”要求，累计对213个上市公司及其责任人员予以公开谴责的纪律处分，并对11位违规情节极其严重的部分当事人实施公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的严厉纪律处分，在一定期间内限制其任职资格，强化监管威慑力。

公开监管“标尺”，给予市场主体明确预期。2020年6月，深交所率先对外公开《上市公司纪律处分实施标准（试行）》，将实施纪律处分的考量因素、责任认定判断标准、从轻减轻情形等进行列举式说明，对各类常见的违规行为及具体处分标准逐条规定，做好监管“标尺”，划实违规“红线”，进一步提升自律监管的透明度和精细化水平。

体现监管“温度”，夯实听证、复核等内部救济制度。听证、复核是监管对象进行陈述、申辩的重要救济方式。2020年，深交所共组织召开21次纪律处分听证会，面对面听取近50名当事人的申辩理由，提升决策过程透明度。同时，深交所组织外部复核委员，对16单案件予以复核，并在复核决定书中详细释明理由，保障市场主体合法权益，提升自律监管公信力。

法令既行，纪律自正。纪律处分一直是证券交易所实施自律管理、惩戒违法违规行为的重要抓手。深交所将继续遵循市场化、法治化方向，秉承以信息披露为核心的注册制理念，不断加大精准打击力度，持续提升一线监管质效，依法依规督促市场主体履行信息披露义务、提高规范运作水平，推动形成体现高质量发展要求的上市公司群体，为建设优质创新资本中心和世界一流交易所营造良好法治环境。

责任编辑：陈志杰