间接控股股东被罚没6亿 九鼎投资却“喜提”涨停

调查两年，终出结果！操纵股价，间接控股股东被罚没6亿，上市公司却“喜提”涨停！

原创 唐强

历时近两年时间的立案调查，九鼎投资（600053）间接控股股东等一系列违规违法事项终于有了结果！

1月14日晚间，九鼎投资发布公告，间接控股股东九鼎集团，现任九鼎集团董事长、现任九鼎投资董事吴刚等6名相关人员收到证监会《行政处罚事先告知书》，并遭到不同程度处罚；此外，因利用他人账户从事证券交易，九鼎控股5亿元非法所得被没收，且追加罚款1亿元。

证券时报·e公司记者注意到，上述涉案人员及相关单位于1月13日已收到《行政处罚事先告知书》，但相关内容却等到14日晚间才予以公告披露。作为上市公司，九鼎投资并未被列入处罚对象，算是一大“利好”。在最近半年中，九鼎投资股价惨遭腰斩，而在14日当日，该股逆市封住涨停板，这公告发布的时间差耐人寻味。

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祸起六年前22.5亿定增计划

时间回到2018年3月23日，九鼎投资间接控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称九鼎集团）收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规，证监会对九鼎集团进行立案调查，而这一切都起源六年前的定增。

2014年4月，九鼎集团在全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称全国股转公司）挂牌，并于2014年4月23日完成了2014年第一次定向发行股票。

此后，九鼎集团开始筹划2014年第二次定向发行股票（以下简称第二次定向发行），九鼎集团分别于2014年6月24日、8月8日通过全国股转公司公开披露《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票发行方案》、《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票定向发行情况报告书》。

此后，九鼎集团连续召开董事会议、临时股东大会，审议通过了《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票发行方案的议案》，决定向九鼎控股等4家单位，包含钱国荣、王尔平、张征、易彬、冯源（以下简称钱国荣等5人）在内的11名自然人定向发行股票5.74亿股，发行价格3.92元/股，募集资金22.5亿元。

第二次定向发行完成后，九鼎集团股东人数合计173人，未超过200人，根据豁免核准的相关规定，第二次定向发行不需向证监会申请发行核准，第二次定向发行的股票于2014年8月11日在全国股转公司挂牌公开转让。

九鼎控股与161家单位、个人签订股份转让协议不晩于2014年6月22日，九鼎控股、实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇与161家单位、个人分别签订了《股份转让协议》，约定九鼎控股将其拟认购的九鼎集团第二次定向发行股票以《股份转让协议》约定的价款和股数分别转让给上述161家单位、个人；同时，约定九鼎控股“协调九鼎投资（现为九鼎集团，下同）的其他股东按照同样价格转让同样数量的九鼎投资的股票给甲方（即161家单位、个人）”，亦属于九鼎控股完成了股份转让义务。

九鼎集团通过其全资子公司接受161家单位、个人转让九鼎集团关联企业基金份额，并通过九鼎控股将基金对价交付给161家单位、个人，用以支付参与定向增发股票的资金上述161家单位、个人均为九鼎集团关联有限合伙企业的有限合伙人。

2014年8月11日至2015年4月16日，九鼎控股陆续将根据《出资转让协议》代收的出资份额转让款支付给161家单位、个人，用于支付受让第二次定向发行股票的价款。

实际认购股东335名被隐瞒

此后，九鼎控股出资并安排五个账户接受九鼎集团第二次定向发行股票，并在五个账户将股票转让给真正的定向增发对象161家单位、个人后收回定增出资款。

2014年6月20日，九鼎控股与钱国荣等5人分别签订《借款协议》，约定钱国荣等5人分别向九鼎控股借款3.9亿元、3.75亿元、3.25亿元、2.23亿元、3.05亿元，借款用途全部为认购九鼎集团第二次定向发行股票。

自2014年8月12日至2015年4月16日期间，吴刚、古志鹏等人指使相关人员，具体操作“钱国荣”、“王尔平”、“张征”、“易彬”、“冯源”等5个证券账户按照《股份转让协议》约定，将钱国荣等 5人认购的九鼎集团第二次定向发行股票，通过全国股转公司协议转让给161家单位、个人。

由于161家单位、个人中存在代持有限合伙出资份额情况，实际受让上述股票的单位、个人总计173 家。实际受让股票数量3.33亿股，成交金额12.55亿元。在收到上述股票转让价款后，钱国荣等5人将相关价款又转回九鼎控股。上述交易完成后，九鼎集团参与第二次定向发行股票的股东人数与原有股东人数合计335名。

对于上述行为，证监会认为，九鼎集团在2014年第二次定向发行股票过程中，故意隐瞒实际认购定向发行股票的股东数量，并在《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票发行方案》等信息披露文件中进行虚假记载，从而达到规避监管的目的。九鼎集团还通过一系列安排与相关基金份额持有人进行了第二次定向发行后的基金份额换股，导致第二次定向发行后九鼎集团的实际股东人数累计超过200人达到了335人。

在上述违法行为中，九鼎集团董事长、实控人吴刚是直接负责的主管人员；九鼎集团董事、总经理黄晓捷，九鼎集团董事、副总经理覃正宇、蔡蕾、吴强，时任九鼎集团董事会秘书古志鹏是其他直接责任人员。

截至目前，上市公司九鼎投资间接控股股为东九鼎集团，吴刚现任九鼎集团董事长、九鼎投资董事，黄晓捷现任九鼎集团董事兼总经理、九鼎投资董事，覃正宇现任九鼎集团董事兼副总经理、九鼎投资董事，蔡蕾现任九鼎集团董事兼副总经理、九鼎投资董事长，吴强现任九鼎集团董事兼副总经理、曾任九鼎投资董事，古志鹏曾任九鼎集团董秘、曾任九鼎投资董事兼总经理。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依照2005年《证券法》的相关规定，证监会责令九鼎集团改正，给予警告，并处以六十万元的罚款；对吴刚给予警告，并处以三十万元的罚款；对黄晓捷、覃正宇、古志鹏给予警告，并分别处以十万元的罚款；对蔡蕾、吴强给予警告，并分别处以五万元的罚款。

操控5人账户交易获利逾5亿元

除此之外，证券时报·e公司记者注意到，证监会还向九鼎集团控股股东同创九鼎投资有限公司（以下简称九鼎控股）、吴刚下发另一则《行政处罚事先告知书》（处罚字[2021]2号），涉案事项为利用他人账户从事证券交易。

经证监会查明，九鼎控股存在违法利用“钱国荣”等5个证券账户从事证券交易的行为。对此，证监会拟决定：责令九鼎控股改正，没收违法所得5.01亿元，并处以1亿元罚款；并对吴刚给予警告，并处以10万元罚款。

证券时报·e公司记者注意到，2014年6月20日，九鼎控股与钱国荣等5人签订的《借款协议》约定，在债权债务存续期间，九鼎控股有权随时要求钱国荣等5人将其所认购的九鼎集团定向发行股票，按照发行价格，转让给九鼎控股或九鼎控股指定的第三方，所得价款用于提前清偿借款，同时九鼎控股豁免相应借款利息。

同时，钱国荣等5人向时任九鼎控股执行董事吴刚出具《委托书》，将其证券账户及拟分别认购的九鼎集团第二次定向发行股票委托吴刚管理，吴刚受托可进行“登录委托方证券账户”，“根据受托方指示进行买入、卖出操作及资金划转操作”等行为。

其中，2014年7月10日至14日，九鼎控股将上述借款款项转入钱国荣等5人银行账户。不早于2014年7月6日，九鼎控股利用“钱国荣”等5个证券账户认购九鼎集团定向发行股票4.13亿股。自2014年8月12日至2015年4月16日期间，吴刚指使相关人员具体操作“钱国荣”等5个证券账户，通过全国股转公司卖出“九鼎集团”3.75亿股，扣除交易税费及作为借款清偿返还给九鼎控股后实际盈利6837.25万元。

需要指出的是，早在2014年6月九鼎集团定向发行股票实施前，九鼎控股即利用“冯源”证券账户持有“九鼎集团”3251.72万股。2015年5月25日至26日，九鼎控股利用“冯源”证券账户通过全国股转公司卖出“九鼎集团”2159万股，扣除交易税费后实际盈利4.33亿元。

综上，九鼎控股在2014年8月12日至2015年5月26日期间，控制“钱国荣”等5个证券账户交易“九鼎集团”，合计盈利5.01亿元。

证监会认为，九鼎控股的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》相关规定，构成《证券法》所述“违反本法规定，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的”行为。在上述违法行为中，九鼎控股执行董事吴刚起组织、策划、决策、领导作用，为直接负责的主管人员。

责任编辑：杨红卜